适用场景
从事国际贸易、投资、工程承包等涉外业务的中国企业，在合作伙伴以美欧经济制裁为由主张不可抗力并试图退出合同时，需要重点关注。
核心要点
1. 经济制裁不当然构成不可抗力
根据中国法律，不可抗力需满足“不能预见、不能避免、不能克服”三要素。经济制裁，尤其是基于长期政策导向的制裁，不一定满足这些条件，不能自动成为免责理由。
2. 需结合具体制裁类型与合同连接点分析
需区分美国一级制裁、二级制裁及欧盟制裁。若合同履行不涉及制裁国连接点（如美国主体、物项或领土），则制裁可能不构成“不能克服”的障碍。反之，若合同方或履行地受制裁直接管辖，则障碍较大。
3. 合同签订时间是判断“可预见性”的关键
在制裁政策已公开化、长期化的背景下（如俄乌冲突后），法院倾向于认为相关企业应对制裁风险有合理预见。冲突爆发后新签的涉俄合同，主张制裁不可预见的难度极大。
4. 合同约定与法定条款并存
合同中可约定更具体的不可抗力条款，甚至明确列出制裁。若约定条款与法定要件不同，优先适用合同约定。明确、具体的条款能为争议解决提供更清晰的依据。
实务建议
- 在签订涉足高风险地区或行业的合同时，主动将经济制裁明确列入或不列入不可抗力条款，以明确双方权利义务。
- 对交易对手方及上下游合作伙伴进行持续的制裁合规尽职调查，了解其受制裁风险，并在合同中要求其承诺遵守相关制裁法规。
- 当对方以制裁为由主张不可抗力时，立即审查具体制裁措施、合同准据法及连接点，分析其主张是否满足法定或约定的全部要件。
- 若己方为受影响方，应严格按照合同约定及时发出不可抗力通知，并提供证明文件，以保留免责权利。
- 在争议解决条款中，选择熟悉国际商事规则和中国法的仲裁机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会），并明确适用中国法律。
风险提示
- 误区：认为任何经济制裁都自动构成不可抗力。事实：必须严格依据合同准据法和条款进行个案分析。
- 注意事项：即使制裁构成履行障碍，未履行及时通知和证明义务也可能导致无法免责。
- 误区：忽视合同中的“法律变更”或“合规”条款，这些条款可能对制裁情况下的合同调整或终止有专门规定。
- 注意事项：对于长期项目，应定期评估制裁政策变化对合同履行的影响，并考虑在合同中加入重新谈判或调整机制。