适用场景
涉及半导体、先进制造等敏感技术领域,或向受制裁地区(如俄罗斯)有业务往来的中国出海企业,在供应链管理、技术引进及进出口环节均需重点关注。
核心要点
1. 美国对华半导体出口管制新规
美国近期强化了对华先进计算芯片、半导体制造设备及相关技术的出口限制。新规不仅扩大了对实体清单上中国实体的管控范围,还首次对支持中国半导体产业的“美国人”(包括企业和个人)的活动施加了许可要求。这直接冲击了中国相关企业的供应链安全与技术获取。
2. 美国对俄出口管制持续加码
美国大幅扩大了对俄罗斯、白俄罗斯的工业品出口管制范围,旨在削弱其军事能力。任何可能支持其军事行动的物项都受到严格限制。这意味着与俄、白有业务往来的企业,需彻底审查供应链,避免触碰红线。
3. 从美国实体清单移除的可能性与路径
企业被列入美国实体清单并非绝境,通过主动申请、配合审查并提供充分证据证明已解决美方关切的问题,存在被移除的可能。南昌欧菲光的成功案例表明,这是一条可行但充满挑战的路径。
4. 中国海关主动披露新政的利好
中国海关总署发布新规,鼓励企业自查并主动披露涉税违规行为。符合条件的企业不仅可以免于行政处罚,还可能减免滞纳金,且相关记录不影响企业信用。这为企业提供了自我纠错、降低合规风险的机会。
5. 海关与税务对转让定价的协同管理
深圳等地开始探索海关与税务机关对关联企业进口货物转让定价的协同管理机制。这旨在解决两部门在监管标准和方法上的差异,有望为跨国企业提供更一致、可预期的定价合规环境。
实务建议
- 立即筛查供应链:评估产品、技术、软件是否涉及美国出口管制新规中的敏感物项,特别是半导体、先进计算等领域。
- 建立贸易合规内控体系:设立专门的合规岗位或团队,定期更新受控物项清单和受限目的地清单,对交易进行前置审查。
- 善用中国海关主动披露政策:建立定期进出口业务自查机制,一旦发现潜在问题,评估是否符合主动披露条件,并依法依规进行披露。
- 关注“美国人”合规义务:若企业有美国雇员、使用美国原产技术或软件,需确保其活动不违反美国对华技术限制的新规。
- 寻求专业法律支持:在涉及复杂出口管制问题、申请从实体清单移除或应对海关/税务联合核查时,应尽早咨询具有国际贸易合规经验的律师。
风险提示
- 切勿忽视“长臂管辖”:美国出口管制法规具有域外效力,即使交易双方均非美国企业,若涉及美国原产技术或软件达到一定比例,也可能受其管辖。
- 避免对俄制裁的次级抵制风险:在严格遵守美国对俄制裁规定的同时,也需注意避免因合规而拒绝与非受制裁第三方的合法交易,从而引发其他司法辖区的反制裁诉讼。
- 主动披露不是“免罪金牌”:需准确把握海关主动披露政策的适用范围和条件,错误或不合规的披露可能无法享受优惠,甚至引发更深入调查。
- 转让定价文档需准备充分:面对海关与税务的协同管理,企业应确保关联交易定价有充分、合理的转让定价文档支持,以应对可能的质疑。