适用场景
所有向英国出口或通过英国供应链出口，且产品可能最终流向俄罗斯的中国出海企业，尤其是在合同谈判与供应链管理阶段。
核心要点
1. 条款性质：非强制但属最佳实践
英国并未像欧盟那样强制要求在合同中加入“不与俄罗斯交易条款”，但将其视为企业降低违规风险的重要尽职调查手段。主动加入该条款，可以对供应链下游的非英国合作方形成合同约束，增加其向俄罗斯再出口的违约成本。
2. 核心目的：防止规避制裁与再出口
该条款旨在防止受英国制裁的货物或技术，通过中间方或供应链下游的转售行为，最终流入俄罗斯。即使货物直接目的地不是俄罗斯，只要最终用途涉及俄罗斯，相关出口行为就可能违反英国制裁禁令。
3. 条款内容六大要素
英国官方提供了参考范本，核心包括：明确禁止再出口至俄罗斯；要求买方尽力防止下游第三方规避禁令；建立监控机制；设定违约责任；买方需及时通知合规问题；以及允许出口商在必要时向英国政府报告。
4. 全球监管趋势联动
除英国外，欧盟已强制要求对特定货物加入类似条款，美国也发布了相关指引。这表明主要司法管辖区正在协同行动，中国企业需以全局视角审视供应链合规，避免因单一环节疏忽而触发多国制裁风险。
实务建议
- 在向英国出口或与英国企业签订涉及敏感货物（尤其是可能用于军事领域）的合同时，主动评估并考虑加入“不与俄罗斯交易条款”。
- 参考英国官方指引的六大要素来起草或审核合同条款，确保覆盖禁止再出口、下游监控、违约责任和报告机制等核心内容。
- 对现有及新合作的非英国买家（尤其是位于与俄罗斯贸易往来频繁地区的企业）加强尽职调查，评估其将产品转运至俄罗斯的风险。
- 建立内部流程，要求业务和法务团队在涉及对英出口的合同谈判中，必须将制裁合规条款作为标准审查项。
- 在条款中明确约定，买方有义务向下游转售商传递同样的限制义务，并建立可验证的监控记录。
风险提示
- 误区：认为货物不直接运往俄罗斯就绝对安全。风险：英国制裁禁令涵盖“供俄罗斯使用”的间接出口，需追踪最终用途。
- 误区：认为英国未强制要求就可完全忽略此条款。风险：若发生违规，未能采取合理尽职调查（如加入此条款）可能成为加重处罚的因素。
- 注意事项：条款措辞需严谨，避免模糊。建议寻求专业法律意见，确保其可执行且符合英国执法机构的期待。
- 注意事项：仅加入条款不够，需配套建立相应的客户筛查与交易监控机制，并保留尽职调查记录以备核查。