适用场景
参与“一带一路”海外工程承包、特别是承接非洲开发银行资助项目的中国建工企业，在项目投标、执行及接受调查阶段均需关注。
核心要点
1. 了解非开行制裁行为与趋势
非洲开发银行近年调查与制裁数量呈上升趋势，欺诈是最主要的被制裁行为，常伴随串谋、妨碍调查等。企业需明确其禁止的腐败、欺诈、串谋、胁迫及妨碍调查五类行为，并知晓从谴责信到永久禁止令等不同层级的处罚后果。
2. 掌握调查流程与应对核心
非开行调查流程通常包括初步问询、和解建议、发送制裁通知等阶段。应对的核心在于积极、专业地配合，争取将配合态度作为减轻处罚的关键因素，并善于利用程序赋予的抗辩与陈述机会。
3. 建设有效内部合规体系
企业需建立专职合规部门与人员，并针对海外工程承包的高风险环节，如中介管理、合作伙伴尽职调查、投标文件真实性等，制定并贯彻具体的合规制度与内控措施。
实务建议
- 在投标及履约全过程中，确保所有资质文件、业绩陈述、设备承诺的真实准确，杜绝任何形式的虚假陈述。
- 对项目合作伙伴、中介机构进行并留存完整的尽职调查记录，明确合同权责，避免为对方的违规行为承担“明知或应知”的责任。
- 一旦收到非开行调查问询，务必高度重视，立即寻求专业法律支持，制定配合策略，切忌置之不理。
- 在调查过程中，主动采取停止违规行为、内部问责、补偿损失等纠正措施，并向非开行清晰展示，以争取减轻处罚。
- 若收到和解建议或制裁通知，应依托专业意见，就事实认定、情节轻重及处罚措施提出有针对性的抗辩与协商。
风险提示
- 切勿认为“不知者无罪”，非开行制裁中“应知”状态也可能导致企业承担责任。
- 消极应对或忽视调查函件会严重损害企业信誉，可能导致处罚升级。
- 将合规部门视为成本中心而配备兼职人员，会导致制度虚设，无法有效防控风险。
- 仅制定合规制度而不监督执行，在调查和整改阶段都无法获得认可。