适用场景
所有涉及或可能涉及国际商业仲裁的中国出海企业，尤其是在业务中可能触及美国、欧盟等对中国实施单边制裁国家/地区的企业，在签订仲裁协议、启动或参与仲裁程序阶段需重点关注。
核心要点
1. 法律性质与目标
《反外国制裁法》（AFSL）是中国为反制外国单边制裁而制定的防御性法律。其制裁对象不仅包括直接参与制定、决定或实施对华歧视性限制措施的个人与组织，还延伸至其配偶、直系亲属、担任高管的组织及该组织的实际控制人。
2. 核心反制措施
法律授权有关部门可采取拒绝签证、驱逐出境、查封冻结在华资产、禁止或限制中国境内组织和个人与制裁对象进行交易合作等措施。其中“交易”与“合作”的定义宽泛，为执法留下了灵活空间。
3. 对仲裁程序的广泛影响
AFSL可能从多个环节影响国际仲裁。包括但不限于：仲裁机构可能拒绝或暂缓受理被制裁方的案件；银行可能因合规风险拒绝处理仲裁费用支付；被制裁方启动或推进仲裁的意愿可能受挫。
4. 对仲裁庭组成与审理的挑战
若仲裁一方被制裁，仲裁员可能因担心收取费用（构成“交易”）或参与程序管理（构成“合作”）而违反AFSL，从而拒绝任命或中途辞职。若仲裁员或其所属机构本身被制裁，当事人可要求替换，且其可能被禁止入境中国参加庭审。
5. 裁决承认与执行的风险
若仲裁裁决的履行涉及与被制裁方进行交易或支付，可能因违反AFSL而无法在中国境内执行。同时，中国法院在承认与执行外国仲裁裁决时，可能以违反中国强制性法律规定（公共政策）为由予以拒绝。
实务建议
- 在签订含仲裁条款的合同前，评估交易对手及其关联方是否可能成为AFSL制裁目标，并评估相关风险。
- 若仲裁一方可能被制裁，在启动仲裁前，主动与选定的仲裁机构沟通，确认其受理政策及费用支付路径的可行性。
- 指定仲裁员时，核查其背景，避免选择来自已对华实施制裁的律所或机构的人士，以降低其未来被列入中国反制清单的风险。
- 在仲裁协议中考虑加入备用仲裁地条款，以防首选仲裁地因制裁原因无法进行有效审理。
- 若涉及被制裁方，在仲裁程序中尽早与法律顾问探讨裁决在中国境内执行的可能性，并制定替代性争议解决或债权实现方案。
风险提示
- 切勿认为AFSL不会影响仲裁协议的效力。虽然协议本身可能有效，但后续程序可能寸步难行。
- 不要忽视AFSL的域外效力。任何组织或个人，无论身在何处，若协助执行外国对华歧视性制裁，都可能面临中国法律下的责任。
- 避免简单认为仲裁机构或仲裁员会自然获得AFSL的豁免。目前法律并未为参与法律程序设置普遍豁免条款。
- 注意“交易”与“合作”定义的不确定性，相关机构（如银行、仲裁机构）可能采取比法律条文更谨慎的合规立场。