适用场景
所有计划或正在开展跨境业务的中国企业，特别是在平台经济、涉及并购、或通过经销商网络销售的企业，在业务规划、并购交易及日常运营中均需关注。
核心要点
1. 纵向协议认定与“安全港”制度
新法对固定或限定最低转售价格的行为，允许经营者通过证明其不具有排除、限制竞争效果来寻求豁免，但举证责任在经营者一方。同时引入了“安全港”制度，为市场份额低于规定标准且满足其他条件的纵向协议提供了豁免可能，企业需动态评估自身市场份额以利用此规则。
2. 垄断协议风险扩展至组织者与帮助者
新法明确禁止经营者组织其他经营者达成垄断协议或为此提供实质性帮助。这尤其警示通过总经销商、平台或召开经销商会议等方式管理渠道的企业，其行为可能构成“轴辐协议”的轴心，面临被追责的风险。
3. 平台经济与“掐尖并购”成为监管重点
法律明确禁止经营者利用数据、算法、技术及平台规则实施垄断行为。同时，对未达申报标准但可能排除、限制竞争的“掐尖并购”，执法机构可主动要求申报并调查，企业需对收购初创企业等交易进行反垄断竞争效果预评估。
4. 经营者集中审查制度升级
新增审查“停钟”制度，在经营者提交材料不全或出现新情况等条件下可中止审查时限。同时建立分类分级审查制度，并加强对涉及国计民生等重要领域集中的审查，企业需提高申报材料质量并合理规划交易时间表。
5. 法律责任全面大幅加重
处罚力度显著提升，包括对违法实施经营者集中的罚款上限提高至上一年度销售额的10%，并新增对达成垄断协议负有个人责任的法定代表人、主要负责人的罚款。此外，还引入了信用惩戒、民事公益诉讼和刑事责任条款，违法成本急剧增加。
实务建议
- 对经销体系进行合规审查：重新审视与经销商签订的协议及价格管理政策，避免固定转售价格或成为垄断协议的组织者、帮助者。
- 建立动态市场份额评估机制：定期评估自身在相关市场的份额，以判断能否适用纵向协议的“安全港”规则。
- 强化并购交易前反垄断评估：即使交易未达到法定申报营业额标准，若目标公司在相关市场影响力较大，也应进行内部竞争效果评估，必要时主动咨询或申报。
- 完善经营者集中申报准备：确保申报文件完整准确，以应对更严格的审查和可能的“停钟”情形，合理规划交易交割时间。
- 加强高管与员工培训：针对新法新增的个人责任条款，对企业法定代表人、主要负责人及销售、渠道管理关键岗位人员进行专项反垄断合规培训。
- 关注配套法规动态：密切关注已发布的六部反垄断配套法规征求意见稿的最终定稿，及时调整内部合规指引。
风险提示
- 误区：认为市场份额低就绝对安全。“安全港”制度除市场份额外，还可能设有其他条件，且相关市场界定本身存在不确定性。
- 误区：仅关注横向协议，忽视纵向协议与组织帮助行为。通过经销商会议统一价格等常见商业行为，可能被认定为组织达成垄断协议。
- 注意事项：新法处罚力度具有追溯适用的不确定性。对于历史遗留的应报未报的经营者集中，建议在新法施行后尽快评估并考虑补报，以降低罚款风险。
- 注意事项：平台企业需特别警惕“自我优待”风险。利用平台规则、数据算法对自营业务给予优先展示，可能构成滥用市场支配地位。