适用场景
计划或正在进行海外并购、合资、股权收购等集中交易的中国出海企业，尤其是在交易涉及多个经营主体且营业额规模较大时。
核心要点
1. 申报门槛全面提高
新规大幅提高了经营者集中申报的营业额门槛。全球合计营业额标准从100亿元提升至120亿元，中国境内合计营业额标准从20亿元提升至40亿元，至少两个经营者的中国境内营业额标准从各4亿元提升至各8亿元。这意味着部分此前需申报的交易现在可能免于申报。
2. 未达标准仍可能被调查
即使交易未达到上述营业额标准，如果反垄断执法机构有证据认为该集中可能产生排除、限制竞争的效果，仍有权要求经营者进行申报。对于被要求申报而未申报的交易，执法机构将依法启动调查。
3. 新增标准评估机制
新规建立了一项动态评估机制，反垄断执法机构将根据经济发展情况，对申报标准的实施效果进行定期评估，这意味着未来标准仍有进一步调整的可能。
4. 未采纳“扼杀式并购”条款
此前征求意见稿中，针对超大型企业（如营业额超1000亿元）收购小型竞争对手的“扼杀式并购”拟纳入强制申报，但最终出台的新规并未包含此条款。
实务建议
- 在筹划海外并购或合资前，务必依据新标准（全球120亿/中国境内40亿/至少两方各8亿）重新评估交易是否触发中国经营者集中申报义务。
- 即使初步评估未达申报门槛，也需对交易进行竞争效果分析，预判是否可能因“排除、限制竞争”风险而被执法机构主动要求申报。
- 建立交易档案，保留好营业额计算、市场分析等相关证据，以备在执法机构问询或调查时能够及时、完整地提供。
- 关注反垄断执法机构的动态，因为新规建立了标准评估机制，未来申报要求可能随经济形势变化而调整。
风险提示
- 切勿仅因未达新营业额标准就完全忽略申报义务，忽视潜在的竞争效果风险是常见误区，可能导致后续被调查和处罚。
- 计算营业额时，需准确理解“所有参与集中的经营者”、“中国境内营业额”等法律概念的范围，避免计算错误导致误判。
- 注意申报时限，符合标准的集中应在实施前申报，未经批准不得实施，否则将面临法律风险。