适用场景
计划或正在进行海外投资、并购、设立合资企业，以及在海外市场开展销售、分销、技术合作等业务的中国出海企业，尤其是在平台经济、数据服务、医药、汽车、半导体、民生消费品等行业的企业。
核心要点
1. 经营者集中申报门槛提高，但监管未放松
2024年，中国经营者集中申报的营业额标准已提高，全球、中国境内及单方境内营业额门槛分别上调至120亿、40亿和8亿元人民币，这降低了部分企业的申报负担。然而，对于未达标准但可能排除、限制竞争的交易，执法机构仍有权要求申报并进行调查，违法实施集中的处罚力度依然严厉。
2. 垄断协议与滥用市场支配地位执法聚焦民生与数据领域
反垄断执法持续关注民生领域（如供水、供气、医药、汽车）及新兴的数据领域。2024年出现了数据反垄断行政执法第一案，明确了数据作为关键生产要素在相关市场界定和支配地位认定中的规则。同时，“三书一函”制度（特别是提醒敦促函）的应用，为企业在面临垄断协议或滥用支配地位风险时提供了前置预警和纠错机会。
3. 反垄断民事诉讼可诉性增强，成为重要救济途径
最高人民法院修订了《垄断民事纠纷司法解释》，条文大幅扩充，为垄断民事纠纷审理提供了更细致的规则。这强化了反垄断法的私人实施，意味着企业遭遇垄断行为侵害时，通过民事诉讼寻求救济的可行性和规则预期都显著提高。
4. 平台经济与网络竞争监管重点转向反不正当竞争
平台经济领域的反垄断监管态势相对平稳，但网络反不正当竞争成为新热点。《网络反不正当竞争暂行规定》出台，将流量劫持、恶意不兼容、强制跳转等新型网络不正当竞争行为纳入规制范围。这意味着平台企业即使不具有市场支配地位，也需关注其竞争行为的合规性。
5. 合规指南体系完善，要求企业合规管理精细化
2024年多项反垄断指南/指引出台或修订，涵盖行业协会、经营者合规、标准必要专利、横向集中审查等领域。新修订的《经营者反垄断合规指南》引入了合规激励机制，要求企业建立更精细化的合规风险识别、评估、处置和内部管理体系。
实务建议
- 在筹划海外并购或合资前，务必评估交易是否触发中国及目标国的经营者集中申报义务，即使未达中国新标准，若可能影响竞争也应主动咨询专业意见。
- 建立并定期更新反垄断合规制度，重点培训销售、采购、市场及高管人员，识别并防范与竞争对手沟通定价、划分市场，或利用市场优势地位实施限定交易、附加不合理条件等风险。
- 若业务涉及数据收集、处理或交易，需评估数据是否构成关键生产要素，避免因拒绝交易、设置不合理访问条件等行为引发滥用市场支配地位风险。
- 关注平台规则设置的公平性与合理性，避免实施可能构成网络不正当竞争的行为，如自我优待、恶意干扰他人产品或服务等。
- 若收到反垄断执法机构的“提醒敦促函”，应高度重视并立即进行内部审查与整改，这可能是避免正式调查和处罚的关键机会。
- 考虑将反垄断民事诉讼作为维护自身合法权益的潜在工具，在遭遇垄断行为侵害时，评估提起诉讼的可行性。
风险提示
- 误区：认为未达到经营者集中申报标准就绝对安全。正解：执法机构对未达标准但可能排除、限制竞争的交易保有调查权，违法实施集中将面临高额罚款。
- 误区：只关注与竞争对手的横向协议，忽视与上下游企业的纵向协议（如转售价格维持、地域限制）以及行业协会组织的垄断行为。
- 误区：认为只有大型平台才需关注反垄断。正解：在数据、标准必要专利等领域，拥有特定关键资源或技术的企业也可能被认定具有市场支配地位。
- 注意事项：海外经营需同时关注当地反垄断法规，中国出海企业可能面临中国与目标国的双重或多重司法辖区反垄断审查与调查。
- 注意事项：反垄断合规激励（如宽大制度）适用于主动报告并提供重要证据的企业，但申请条件和顺位有严格规定，需谨慎评估。