适用场景
所有在海外设有实体、拥有海外账户或服务海外客户的中国出海企业,尤其是在银行、证券、基金、信托、私募等领域开展跨境金融业务,或通过第三方平台销售金融产品的企业。
核心要点
1. 核心合规义务:识别与报送非居民金融账户
中国版CRS(《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》)要求金融机构对非居民(包括企业和个人)的金融账户涉税信息进行尽职调查并报送。出海企业若涉及跨境金融业务,必须建立相应流程,识别账户持有人的税收居民身份,并按规定收集、报送信息。
2. 尽职调查账户范围广泛
需开展尽职调查的账户不仅包括传统的存款账户,还涵盖银行发起的多种金融资产业务,如理财、贵金属(非实物)、金融衍生品等。企业需根据自身业务类型,仔细甄别哪些账户落入调查范围,避免遗漏。
3. 身份证明与声明文件是关键环节
获取账户持有人准确的税收居民身份声明文件是合规基础。对于个人,可使用身份证、护照出入境记录等证明中国税收居民身份;对于机构,声明文件需授权人签署并加盖公章。需注意识别声明文件信息与其他资料是否存在矛盾。
4. 存量客户与新开账户的差异化处理
对存量客户(特别是高净值客户)需按计划完成尽职调查;对新开账户,应在开户或激活时获取声明文件。对于销户后重新开立的账户,即使银行留存旧信息,也应视为新客户处理。
5. 关注“消极非金融机构”与复杂架构
对于机构客户,需特别关注其是否为“消极非金融机构”(即大部分收入为被动收入,如股息、利息、租金等)。这类机构的实际控制人信息也需要被识别和报送,这对了解客户程度不深的金融机构是一大挑战。
实务建议
- 立即梳理企业自身及海外关联方在境内金融机构开立的所有账户类型,对照业务清单(如存款、理财、衍生品等)判断是否属于需尽职调查范围。
- 建立或完善客户身份识别流程,确保在新开立金融账户时,能有效获取并核实账户持有人的税收居民身份声明文件。
- 对于存量机构客户,主动审查现有资料,判断其是否为非居民企业或“消极非金融机构”,并规划好通知客户补充声明文件的方案。
- 若通过第三方平台(如互联网销售渠道)销售金融产品,需明确约定并确保第三方能履行CRS尽职调查义务,以获取必要的客户声明文件,避免自身合规风险。
- 升级或改造业务系统,确保系统能支持录入纳税人识别号、税收居民国、控制人信息等CRS要求字段,并能对同一客户在本机构的金融账户进行准确加总。
风险提示
- 切勿认为只有传统银行存款才需合规。银行发起的各类金融资产业务(自营理财、账户贵金属、衍生品等)均可能落入调查范围,实物贵金属除外。
- 不要忽视“消极非金融机构”。仅凭经营范围难以判断,需获取更深入信息(如财务报表),否则可能导致漏报其控制人信息。
- 避免对“尽职”尺度把握不当。对于存量高净值客户,仅官网公告可能不够,应通过客户经理等更有效渠道通知,并保留已尽合理努力的证据。
- 警惕第三方合作方的合规缺口。若依赖代销平台或渠道获取客户信息,必须确保其已建立CRS合规流程,否则风险将传导至自身。
- 注意豁免账户的边界。如专用于支付税款的账户可豁免,但一旦用于其他收支,便不再豁免,需动态监控账户用途。