适用场景
计划或已在海外设立私募基金、持有海外金融资产的中国私募基金管理人及投资实体,在设立基金、管理投资人账户及进行跨境信息申报阶段需重点关注。
核心要点
1. CRS核心义务:金融机构需履行尽职调查与信息申报
根据中国承诺实施的《共同申报准则》(CRS),境内符合条件的金融机构必须对金融账户持有人开展尽职调查,识别非居民税收身份,并按规定向税务机关报送账户信息,用于国际间税务信息自动交换。这不仅是国际反避税的要求,也是中国法定的合规义务。
2. 私募基金管理人被明确界定为义务主体
中国相关法规已明确将私募基金管理公司、从事私募基金管理业务的合伙企业等界定为CRS下的“投资机构”。因此,无论是管理证券类、股权类还是创业投资基金的私募基金管理人,都负有对其管理的基金账户(包括合伙权益、股权权益等)进行尽职调查和信息申报的法定义务。
3. 尽职调查覆盖全部金融账户并有时限要求
尽职调查对象涵盖存量及新开的所有个人和机构金融账户,不仅限于非居民账户。法规对高净值个人账户、低净值个人账户及机构账户设定了不同的调查完成截止日期,管理人必须遵循严格的时间表执行。
4. 金融账户定义广泛,包含多种基金组织形式
CRS下的金融账户包括投资机构中的股权或债权权益。具体到私募基金,公司型的股权、合伙型的合伙权益明确在列。对于契约型基金,其受益权账户在实践中通常也被比照纳入调查范围,管理人需全面覆盖。
实务建议
- 立即进行内部评估:确认您的管理机构是否属于CRS定义的“投资机构”,并梳理所管理的所有基金及其投资人账户清单。
- 建立并启动尽职调查程序:按照法规要求,针对存量账户(区分高/低净值个人账户及机构账户)和新开账户,制定并执行身份识别与涉税信息收集流程。
- 重点关注关键时间节点:例如,对截至2016年底余额超600万元的个人高净值账户,需在2017年底前完成尽调;对余额超150万元的存量机构账户,需在2018年底前完成。
- 完善账户文档管理:系统收集并保存账户持有人的自我证明文件、税收居民身份声明表等,以证明已履行尽调义务。
- 准备信息报送工作:在完成尽调后,按规定格式和要求,向国家税务总局报送非居民金融账户的涉税信息。
风险提示
- 切勿误以为只调查非居民账户:尽职调查需覆盖所有金融账户,从中识别出非居民账户,不能仅针对非居民启动程序。
- 注意不同账户类型的截止日期混淆:个人高净值、低净值账户及机构账户的尽调完成时限不同,务必准确区分,避免逾期。
- 契约型基金账户不能简单排除:虽然法规条文未明确列举,但基于CRS原则,契约型私募基金的受益权账户极大概率被纳入“金融账户”范围,应予以调查。
- 忽视后续持续监控义务:对于存量低净值或小余额机构账户,当其账户余额在后续年度达到阈值时,需在触发后的规定期限内完成尽调。
- 未按规定尽调将面临合规风险:作为义务主体,私募基金管理人若未履行CRS下的尽调与报送义务,可能面临监管问责与合规处罚。