适用场景
本文适用于所有在海外市场，特别是与美国有业务联系或在美上市的中国企业，以及在华运营的跨国企业。当企业涉及与外国政府官员、国有企业或其关联方进行商业往来时，需高度关注美国《反海外腐败法》的合规要求，以避免因不当支付、提供不当利益等行为引发法律风险。
核心要点
1. 中国是FCPA执法的重点区域
2016年，在美国证监会（SEC）的24起FCPA执法案件中，有14起（近60%）涉及中国；在美国司法部（DOJ）的22起执法案件（含不予起诉决定）中，有10起（近45%）与中国相关。这表明涉及中国业务的腐败风险受到美国监管机构的高度关注。
2. 医疗健康领域是传统高风险行业
2016年涉及中国的FCPA案件中，葛兰素史克、阿斯利康、诺华、赛生制药等多家知名医药企业因向中国公立医院医生提供现金、礼品等不当利益以促进销售而受到处罚。这反映了医疗行业与公立机构往来中的腐败风险持续存在。
3. 执法范围向多行业扩展
除医疗行业外，科技（如高通、PTC）、通信、金融（如摩根大通）、消费品、制造业等多个行业的企业在2016年也因违反FCPA受到处罚。这表明任何与政府或国有企业有业务往来的行业均面临合规挑战。
4. 新型“有价物”类型被明确禁止
执法案例明确，向外国政府官员的近亲属不当提供就业或实习机会（如摩根大通案、高通案），以及通过慈善捐款换取影响力（如如新案）等新型利益输送方式，均被认定为违反FCPA的行为。
5. DOJ的“FCPA试点计划”影响处罚结果
美国司法部于2016年4月启动的FCPA试点计划，鼓励企业主动披露、配合调查并实施补救措施。HMT、NCH、江森自控、阿卡迈技术、诺泰克等公司因符合条件而获得了不予起诉决定，凸显了主动合规和配合调查的价值。
6. 个人责任与公司内控缺陷同样受罚
个人（如哈里斯公司前高管张俊平、PTC前销售副总裁袁宇凯）因推动或参与行贿计划而受到单独处罚。同时，公司因内部控制缺失（如拉斯维加斯金沙案）导致不当支付未能被发现和阻止，也需承担法律责任。
实务建议
- 建立健全反腐败合规体系，制定明确政策禁止向任何政府官员、其亲友或指定第三方提供不当现金、礼品、旅游、娱乐或就业机会。
- 加强对第三方（如代理商、顾问、供应商）的尽职调查和管理，确保其行为符合FCPA等反腐败法规要求，防止通过第三方进行间接贿赂。
- 完善财务内控与审批流程，确保所有费用报销、捐赠款项真实、合理且有完整记录，杜绝通过虚假票据套取资金用于不当支付。
- 若发现潜在违规行为，应考虑在专业法律顾问指导下，评估是否依据相关司法部门的政策（如DOJ的FCPA试点计划）主动披露、配合调查并采取彻底补救措施，以争取减轻处罚。
相关法规
- 美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act, FCPA）