君合《美国CFIUS外国投资审查》- 16模块拆解

模块1：企业基本画像

关键风险点

中国企业作为重点审查对象：

中国企业（包括中国企业控股或参股的投资者）均为CFIUS的重点关注对象
2021-2023年，中国投资者提交的正式申报数量最多，占13.5%，高于新加坡(8.4%)、加拿大(8.1%)、日本和英国(6.5%)
来自中国的简易申报数量总体较少，意味着中国投资更多需要走正式申报流程

外国投资者身份考量因素：

是否受外国政府控制
是否来自核扩散或其他在国家安全问题上有不良记录的国家
是否展现了损害美国国家安全的能力及意图
是否与可能采取损害美国国家安全行动的第三方有重要联系
是否在受制裁国家具有业务历史

模块2：商业模式与收入结构

关键风险点

受关注的业务类型：

向美国政府机构或具有国家安全职能的机构提供产品和服务
提供可能暴露国家安全漏洞的产品或服务，包括增加利用特定美国企业在供应链中地位的风险
经营、生产或供应可能影响美国国家安全的产品或服务（如关键基础设施公司）
设计和生产两用设备或组件

重点审查行业（根据2023年申报数据）：

金融、信息和服务行业（正式申报重点）
制造业
采矿、公用事业和建筑
批发贸易、零售贸易和运输
发电行业（简易申报重点）
半导体及其他电子元件制造业
航空航天产品及零部件制造业
导航/测量/电力和控制仪器制造业
软件开发、数据处理
科学研发

模块3：海关与关税/通关模式

本文未涉及

模块4：跨境税务（国内+目的国）

本文未涉及

模块5：转移定价与利润分配

本文未涉及

模块6：集团架构与资金流/外汇

关键风险点

交易结构审查：

CFIUS审查"外国投资者"对"美国企业"进行的"受辖交易"
建议企业根据尽职调查结果合理安排交易模式和条款
任何旨在规避CFIUS管辖的交易或安排都将被纳入审查范围

投资类型管辖：

控制性投资：可能导致外国投资者获得对美国企业控制权的交易
TID投资：非控制性的，涉及关键技术、关键基础设施和敏感个人数据行业的投资
敏感区域的不动产交易

多次收购模式风险：

在单个涉及国家安全的行业或供应链中进行多次收购或投资，包括原材料、相关技术、工具和设备的研发及制造能力

模块7：数据与隐私合规

关键风险点

敏感个人数据（D类业务）定义：

基因测试数据：

自然人的基因测试结果，包括所有相关基因测序数据
不包括定期提供给私人机构用于研究、由美国政府数据库衍生的数据

可识别数据（Identifiable Data）：

用于区分或追踪个人身份的数据
个人财务分析数据
消费者报告分析数据
地理定位数据
邮件、信息、聊天记录等非公开电子通讯信息
声音、脸部、掌纹等生物识别数据

审查考量：

是否有权访问有关美国人的潜在敏感数据，例如健康或生物数据
是否对敏感系统、网络或数据库具有访问权限

模块8：网络安全与技术安全

关键风险点

关键技术（T类）范围：

国防相关：
- 列入《美国防务目录》的国防用品或国防服务
出口管制技术：
- 《贸易控制清单》中因国家安全(NS)、生物和化学武器扩散(CB)、核不扩散(NP)、导弹技术(MT)等原因受控的出口管制技术
- 因区域安全(RS)和窃听(SL)受控的技术
核相关技术：
- 根据《援助外国原子能活动条例》特别设计或准备的核设施、部件及成分、材料、软件、技术
- 《核设备和材料进出口条例》中规定的核设施、核设备及核材料
生物制剂：
- 《选择制剂和毒素法规》中规定的制剂与毒素
新兴和基础技术：
- 《2018年出口管制改革法》涉及的新兴和基础技术
- 中国企业关注重点：生物技术、人工智能技术、微处理器技术

关键基础设施（I类）：

对美国至关重要的物理或虚拟系统或资产
其失效或破坏将对国家安全造成不利影响
能源生产（开采、发电、传输和分配）
影响国家交通运输系统的公司
提供电信系统或信息技术基础设施的公司
可能对美国金融体系产生重大影响的公司

技术安全审查要点：

是否涉及损害美国国家安全的先进技术，包括设计和生产两用设备或组件
从事设计、生产或提供涉及网络安全、网络和数据安全相关商品和服务的企业
生产半导体制造设备、设计或制造集成电路的企业
生物技术行业企业
是否从事受美国出口管制法律管辖的技术、商品、软件或服务的研发、生产或销售
是否有助于将美国关注技术转让给第三方从而损害国家安全

模块9：平台规则与业务模式合规

本文未涉及

模块10：广告、营销与消费者保护

本文未涉及

模块11：内容合规与知识产权

本文未涉及

模块12：劳动用工与人力合规

关键风险点

员工信息访问权限：

是否有权访问机密信息或敏感的政府或政府合同信息，包括有关员工的信息

模块13：供应链、制造与ESG

关键风险点

供应链地位风险：

交易是否增加利用特定美国企业在供应链中的地位的风险
是否属于对国家安全有重大影响且替代供应商稀少的领域
该行业美国技术竞争力丧失将损害国家安全的领域

多次收购累积风险：

在单个涉及国家安全的行业或供应链中进行多次收购或投资
包括原材料、相关技术、工具和设备的研发及制造能力

制造业重点关注：

武器弹药制造
航空航天
卫星和雷达系统相关活动
半导体制造设备
集成电路设计或制造

模块14：境外监管、制裁与出口管制

关键风险点

CFIUS审查机制：

法律框架：

1975年成立CFIUS（外国投资委员会）
2018年《外国投资风险评估现代化法案》(FIRRMA)
2020年2月13日《最终法规》正式生效

审查具有回溯效力：

即使交易已完成，后续仍可能被撤销
这是中国企业需要特别注意的重大风险

特朗普2.0时代新政策方向（2025年1月）：

《美国优先投资政策》备忘录提出修改方向
加大对中国企业赴美投资的审查频率和严格程度
降低甚至拒绝接受"缓解协议"，增加中国企业赴美投资的难度和不确定性
拟扩大CFIUS对绿地投资的管辖权，中国企业在美新建生产或研发设施可能面临更多限制

2025年CFIUS新方向（4月24日财政部副部长讲话）：

吸引被动投资
加强对"对手国家"（包括中国）投资的国家安全风险评估
建立快速通道简化审查流程

申报撤回率高：

2021-2023年，CFIUS共审查781份完整申报
其中341份申报最终被撤回或被禁止，比例高达43.7%
虽然报告未详细披露撤回原因，但高比例显示CFIUS审查对投资交易影响显著

出口管制关联审查：

是否从事受美国出口管制法律管辖的技术、商品、软件或服务的研发、生产或销售

地理位置敏感性：

是否在军事或其他敏感的美国政府设施附近拥有业务或设施

情报收集风险：

是否帮助外国收集美国目标情报

模块15：争议解决、诉讼与调查

关键风险点

CFIUS审查程序风险：

申报策略选择：

简易申报(Declaration)：来自中国的简易申报数量总体较少
正式申报(Notice)：中国投资者占比最高(13.5%)

合规建议-主动披露或申报：

如无法避免CFIUS审查风险，可考虑主动向CFIUS披露或申报
根据交易性质选择合适的申报策略，以提高交易成功率

模块16：IPO/融资与信息披露合规

本文未涉及

总结

本文核心聚焦领域

本文主要涉及以下6个模块：

模块1（企业基本画像）：中国企业作为重点审查对象的风险
模块2（商业模式与收入结构）：重点行业和业务类型识别
模块6（集团架构与资金流）：交易结构和投资模式审查
模块7（数据与隐私合规）：敏感个人数据的定义和访问权限
模块8（网络安全与技术安全）：关键技术、关键基础设施的详细认定标准
模块13（供应链、制造与ESG）：供应链地位和制造业风险
模块14（境外监管、制裁与出口管制）：CFIUS审查机制、政策趋势及申报要求

未涉及的模块（共9个）

模块3：海关与关税/通关模式
模块4：跨境税务（国内+目的国）
模块5：转移定价与利润分配
模块9：平台规则与业务模式合规
模块10：广告、营销与消费者保护
模块11：内容合规与知识产权
模块12：劳动用工与人力合规（仅轻微涉及员工信息访问）
模块15：争议解决、诉讼与调查（仅涉及申报程序，未涉及实质争议解决）
模块16：IPO/融资与信息披露合规

中国企业赴美投资核心合规建议

投资前尽职调查：
- 从目标公司与美国的连接点角度评估（不仅包括美国企业，还包括拥有美国子公司或美国资产的情形）
- 评估业务涉及的技术是否属于TID范畴
- 评估与美国政府的合作关系
交易结构设计：
- 根据尽职调查结果合理安排交易模式和条款
- 避免设计规避CFIUS管辖的交易结构（会被纳入审查）
主动合规策略：
- 如无法避免CFIUS审查风险，考虑主动向CFIUS披露或申报
- 根据交易性质选择简易申报或正式申报策略
政策趋势关注：
- 特别关注"特朗普2.0时代"政策收紧趋势
- 注意绿地投资管辖权扩大的潜在影响
- 缓解协议接受度降低，审查难度增加

参考资料：

CFIUS 2023年度报告：https://home.treasury.gov/system/files/206/2023CFIUSAnnualReport.pdf
美国财政部2025年4月24日讲话：https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0101