适用场景
计划将旗下子公司或业务板块以红筹架构（在境外设立上市主体）分拆至境外（如香港、美国）上市的A股上市公司，尤其是在分拆资产涉及境内业务或资产时。
核心要点
1. 核心监管框架：两项关键规则
境内上市公司分拆所属企业以红筹方式境外上市，主要受《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号，简称“67号通知”）和《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发[1997]21号，简称“21号红筹指引”）规制。两者在证监会核准方面存在“竞合”，实践中需根据分拆资产的具体情况判断适用哪一项。
2. 核准路径取决于分拆资产属性
是否需要以及如何取得中国证监会核准，关键看拟分拆的境内资产是否由境外资产投资形成及其持有年限。若分拆资产全部位于境外，通常只需证监会出具“无异议函”；若包含由境外资产投资形成且持有满三年的境内资产，需先获省级政府同意，再报证监会获取无异议函；若包含持有未满三年的此类境内资产，则必须取得证监会的正式核准。
3. 内部决策程序是前置条件
无论适用何种外部核准路径，上市公司都必须严格按照67号通知的要求，履行完整的内部决策程序。这包括董事会就分拆上市是否符合规定条件作出决议并详细说明，以及将该议案提交股东大会审议并获得批准。
4. 实践案例呈现差异化处理
从过往案例看，监管执行存在差异。例如，复星医药分拆全部境外资产的案例仅取得了证监会无异议函；而江河创建分拆包含未满三年境内资产的案例则取得了证监会的正式核准批复。案例差异凸显了提前与监管沟通、明确适用规则的重要性。
5. 规则待明晰，操作需谨慎
相关核心规则出台时间较早，缺乏详细的审批指引，不同案例的具体操作存在差异。这要求企业在筹划分拆时，必须提前、审慎地评估自身情况，并积极与监管部门沟通，以明确具体的核准要求和程序，确保合规性。
实务建议
- 第一步：全面梳理拟分拆的业务与资产，明确其法律属性（境内/境外）、形成方式及持有时间，这是判断适用何种核准路径的基础。
- 第二步：尽早启动内部合规程序，确保董事会和股东大会就分拆事宜作出有效决议，并按要求进行信息披露。
- 第三步：根据资产梳理结果，初步判断可能适用的监管规则（67号通知和/或21号红筹指引），并据此准备相应的申请文件。
- 第四步：在正式提交申请前，建议通过专业中介机构与证监会国际部进行预沟通，就核准路径、材料要求等获取初步指导。
- 第五步：若分拆涉及由境外资产投资形成的境内资产，且持有已满三年，应同步向所属省级人民政府或相关主管部门申请同意。
- 全程保留与监管机构的所有沟通记录及批复文件，作为后续境外上市申请和披露的重要依据。
风险提示
- 切勿混淆“无异议函”与“正式核准”。两者法律效力不同，适用情形也不同，错误申请将导致程序违规并延误上市进程。
- 避免忽视内部决策程序。即使外部核准路径相对简单，未经上市公司董事会和股东大会有效批准的分拆方案仍存在根本性合规缺陷。
- 注意特殊架构的复杂性。对于已境外上市资产的分拆（如第二上市）、或通过H股上市公司间接分拆等情况，监管实践可能更为特殊，需个案分析。
- 不要假设过往案例完全适用。由于缺乏明确细则，监管态度和操作细节可能随时间调整，不可直接套用其他案例经验。
- 警惕信息披露风险。在境内核准及后续境外上市过程中，需确保境内外信息披露的一致性、准确性和及时性，避免因信息差异引发监管关注。