适用场景
计划在香港联交所发行H股（包括首次上市或增发）的A股上市公司，特别是在筹备申报及审核阶段的法务、财务及合规团队。
核心要点
1. 核心规则演变与审核要点更新
近年来，境内对H股上市的监管持续优化，流程简化。企业需重点关注2019年更新的《H股审核关注要点》，其中删除了国有股减持批复要求，但强化了对市场准入负面清单、环保合规、失信主体及证券服务机构合规性的审查。
2. A+H股信息披露一致性管理
A股上市公司在H股招股书中披露的财务等关键信息，须与A股市场已公开信息保持一致（按国际准则调整除外）。需建立内幕信息知情人登记制度，并协调好H股申报文件递交与A股定期报告披露的时间，避免违规。
3. 募投项目与历史合规性核查
H股募投项目无需在申报前全部取得立项批文，但需确保符合产业政策、环保及用地规定，且不与A股募投项目冲突。对于过往行政处罚，虽无A股IPO般严格的“重大违法”认定要求，但仍需综合评估其影响，未必强制要求监管机关出具非重大证明。
4. 申报文件准备的实务差异
部分文件要求与A股不同。例如，近三年纳税证明可复用A股IPO时文件；境外子公司通常无需提供当地纳税证明；前次募集资金使用情况报告虽非强制，但实践中常被谨慎提交。需注意“全流通”政策主要适用于纯H股公司，A股上市公司发行H股不涉及此问题。
5. 中介机构与专项核查范围
根据2019年新规，需核查的“相关证券服务机构”主要指向中国证监会正式提交文件的中介（如境内律师、特定审计机构），并非所有上市中介。需关注这些机构自身是否存在被立案调查等未结案情形。
实务建议
- 在启动H股项目时，立即建立并执行内幕信息知情人登记与管理制度，确保两地信息披露的同步与合规。
- 仔细对照《市场准入负面清单》和《产业结构调整指导目录》，提前核查公司及下属公司业务的外资准入与产业政策符合性。
- 梳理近两年是否涉及环保、安全生产、证券违法等领域的行政处罚或调查，提前评估风险并准备整改说明。
- 协调审计师，明确H股招股书引用的财务数据基准期，确保其不早于A股对应定期报告的披露日期。
- 与境内律师确认申报文件清单，特别是纳税证明、前次募资报告等文件的准备策略，以优化时间表。
- 若募投项目涉及境外投资，需提前完成发改委、商务部门的境外投资核准或备案程序。
风险提示
- 切勿认为H股审核对历史合规的要求低于A股。虽然“重大违法”认定标准相对灵活，但严重的环保、安全等问题仍可能构成实质性障碍。
- 避免H股招股说明书（初稿）中的业务描述、股东信息等非财务内容与A股已披露信息存在矛盾，这会引起监管问询。
- 注意2019年审核要点新增了对“违法违规房地产开发企业”公示情况的核查，房地产相关企业需特别关注。
- 不要忽略对聘请的境内证券服务机构（如律师、会计师）自身合规状态的核查，这是新增的明确要求。
- 对于A股上市不久即筹划H股的公司，需重点准备募集资金必要性的合理论证，以应对监管问询。