适用场景
计划将旗下子公司或业务板块以红筹架构（在境外设立上市主体）分拆至境外（如香港、美国）上市的A股上市公司，尤其是在分拆资产涉及境内业务或资产时。
核心要点
1. 核心监管框架：新旧规则并存
境内监管主要依据2004年的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（67号通知）和1997年的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（21号红筹指引）。两者在证监会核准方面存在“竞合”，实践中需根据分拆资产的具体情况判断适用哪项规则。
2. 审批关键：分拆资产的构成与年限
是否需要中国证监会核准，核心取决于拟分拆的境内资产是否由境外资产投资形成及其持有年限。若资产全部在境外，通常无需证监会核准但需取得“无异议函”；若包含由境外资产投资形成且持有满三年的境内资产，需省级政府同意及证监会无异议函；若包含未满三年的此类资产，则必须取得证监会正式核准。
3. 内部决策程序是前提
根据67号通知，上市公司董事会必须就分拆上市是否符合规定条件作出决议并详细说明，随后提请股东大会审议批准。这是启动后续外部审批程序的必要内部步骤。
4. 实践操作存在案例差异
不同案例因分拆资产范围、原有架构（如是否已在其他境外交易所上市）、母公司类型（纯A股或A+H股）等因素，在履行境内审批程序的具体要求和披露细节上存在差异，缺乏完全统一的标准化指引。
实务建议
- 在项目启动初期，即应全面梳理拟分拆的业务与资产，明确其法律属性（境内/境外）、形成方式及持有年限，以初步判断适用的核心监管规则和审批路径。
- 务必严格按照67号通知要求，履行完整的内部董事会和股东大会决策程序，并做好相关会议记录与公告披露。
- 若分拆涉及由境外资产在境内投资形成的资产，无论年限长短，都应提前与拟分拆资产所在地的省级人民政府相关部门沟通，了解其出具同意函的具体要求与流程。
- 主动与中国证监会国际部进行预沟通，就具体项目的审批类型（核准或无异议函）、申请材料要求等获取最新监管意见，避免后续程序反复。
- 参考近期类似结构的成功分拆案例（尤其是联交所案例），研究其公告文件中关于境内审批程序的表述与时间线，为自身项目规划提供实务参考。
风险提示
- 切勿忽视或绕过境内审批程序。未经必要核准或无异议函即推进境外上市，可能导致上市进程受阻、面临监管处罚，并影响母公司A股市场的合规性。
- 避免对“无异议函”的法律性质理解不清。它虽非正式“核准”，但仍是监管机构对分拆上市的认可文件，不可或缺。其获取目前缺乏明文指引，需依赖实务沟通。
- 注意区分“H股模式”与“红筹模式”的监管差异。本文及本指南仅针对红筹模式，H股分拆上市有完全不同的、更明确的境内审核流程和指引，不可混淆。
- 对于复杂架构（如多层境外控股、资产剥离重组），要提前评估每一步操作是否可能触发21号红筹指引中关于“资产转移至境外”的条款，从而改变审批性质。
- 公开信息披露需谨慎。关于境内审批进展的公告措辞应与监管沟通结果严格一致，避免使用“已获批准”等可能产生误导的表述，除非已取得正式批复文件。