适用场景
面向所有计划或已在全球范围内开展业务的中国企业，特别是那些在美国上市、有美国关联方或在美国境内有业务活动的企业。无论企业规模大小，在进行国际化布局和日常运营中，都需要持续关注并强化反腐败合规管理。
核心要点
1. 美国FCPA的核心要义与管辖范围
《反海外腐败法》（FCPA）是美国一项联邦法律，旨在禁止为获取或保留业务而贿赂外国官员。它包含反贿赂条款和会计条款，对在美国证券交易机构上市的企业、美国国内主体以及在美国境内行事的外国个人和企业均有管辖权。
2. 美国FCPA执法策略的潜在调整
一项行政命令要求美国司法部（DOJ）暂停新增FCPA调查和执法行动，并审查现有案件，更新执法指引。此举旨在将执法重点转向与有组织犯罪相关的腐败案件，而非传统的商业贿赂案件，以提升美国企业的国际竞争力。
3. 执法“暂停”的局限性与潜在影响
该行政命令仅针对DOJ的执法活动，美国证券交易委员会（SEC）对发行人的民事执法权未受影响。此外，FCPA刑事责任的诉讼时效仍适用，未来美国政府更迭可能导致执法力度恢复甚至加强，对过往违规行为进行追溯。
4. 全球反腐败治理大势不可逆转
尽管美国FCPA执法可能出现短期调整，但全球反腐败治理的总体趋势不会改变。特别是中国自身反腐败斗争持续深入，对在华经营企业和国际化经营的中国企业提出了严格的合规要求，企业不能因此放松警惕。
实务建议
- 持续强化反腐败合规体系：企业应严格执行包括中国本地法律和FCPA在内的反腐败法律法规和相关合规政策，构建并实施有效的合规计划。
- 加强员工合规培训与内部调查：定期对员工进行反腐败合规培训，提升风险识别能力；对于潜在违规行为，应迅速开展内部调查并及时处理。
- 密切关注国际及本地政策动态：持续跟踪美国FCPA执法指引的更新及全球反腐败政策变化，同时高度重视中国本地反腐败法律法规及执法趋势，适时调整合规策略。
- 健全财务记录与内部控制：确保财务账簿、记录准确反映交易，并建立有效的内部会计控制系统，以满足FCPA会计条款要求。
风险提示
- 误解“暂停”为“豁免”：行政命令并非完全停止FCPA执法，而是调整了司法部的执法重点和流程，且SEC的民事执法权依然存在，企业仍可能面临民事处罚。
- 忽视未来政策反转风险：FCPA刑事责任诉讼时效较长，未来美国政府更迭可能导致执法力度恢复甚至加强，对当前“暂停”期间的违规行为进行追溯。
- 低估中国及其他国家反腐力度：即使美国执法调整，中国及其他国家/地区的反腐败监管仍在加强，企业不能因此放松本地合规要求，否则将面临严重后果。
- 仅关注反贿赂条款：忽视FCPA的会计条款要求，可能因财务记录不准确或内部控制不足而面临合规风险，即便没有直接贿赂行为。