适用场景
计划或正在筹备通过发行全球存托凭证（GDR）在境外证券交易所（如瑞士、英国、德国）上市融资的中国A股上市公司。
核心要点
1. 监管模式转变：从审批到备案
自2023年3月31日起，境内企业境外发行证券（包括GDR）的监管模式由审批制改为备案制。企业无需再申请‘路条’，只需在向境外监管机构提交申请后3个工作日内向中国证监会备案即可，大幅提升了融资效率。
2. 明确负面清单，放宽准入条件
新规取消了额外的门槛，设置了明确的负面清单。只要企业不涉及国家禁止上市融资的领域、不危害国家安全、控股股东及实控人近3年无特定经济犯罪、企业本身无重大违法违规正在被调查、且股权无重大权属纠纷，原则上均可赴境外上市。
3. 安全审查成为独立前置程序
企业需严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等国家安全法律法规。若业务涉及网络安全审查、外商投资安全审查等明确规定的前置程序，必须在提交境外上市申请前依法完成，并将审查意见作为备案材料提交。
4. 公司治理要求与时俱进
伴随旧规《到境外上市公司章程必备条款》的废止，发行GDR的公司应依据现行《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等规定制定公司章程，规范公司治理，同时需兼顾境外上市地的监管要求。
5. 备案材料精简，聚焦合规核心
相比旧的审批制，备案制下的申请材料更为精简，重点聚焦于企业的合规性证明，如法律意见书、行业监管意见、安全审查文件（如涉及）等，减轻了企业的申报负担。
实务建议
- 在向境外证券监管机构提交GDR发行申请前，先行对照负面清单进行自我评估，确保不触及任何禁止性情形。
- 若业务可能触发网络安全审查或外商投资安全审查，应尽早启动并完成相关审查程序，避免影响整体上市时间表。
- 按照现行有效的《公司法》和《上市公司章程指引》修订公司章程，并与境内外律师充分沟通，确保章程同时满足境内外监管要求。
- 在向境外监管机构提交申请文件后的3个工作日内，务必向中国证监会完成备案手续。
- 保持与中国证监会、证券交易所及中介机构的持续沟通，及时获取关于过渡期安排的最新监管动态。
风险提示
- 切勿忽视安全审查的前置性。若属于必须审查的范围而未完成，将无法成功备案。
- 备案制不等于无监管。企业仍需确保所有备案材料的真实、准确、完整，否则将承担相应法律责任。
- 在章程修订时，不能简单照搬已废止的旧条款，而应以现行中国法律为基础，并平衡境内外股东权益。
- 过渡期安排需密切关注，在官方明确指引前，谨慎推进关键步骤，避免程序冲突。