适用场景
计划或正在投资采用红筹架构（含VIE）的境外上市公司的中国人民币私募股权/创投基金，尤其是在当前对外投资（ODI）审批趋严的背景下。
核心要点
1. 核心挑战：ODI审批趋严
当前监管对有限合伙企业等形式的对外投资审核收紧，人民币基金通过常规ODI途径直接投资境外红筹主体（如开曼公司）面临较大困难。这要求基金必须探索结构化的变通方案。
2. 主流方案：双平台投资结构
该结构下，人民币基金直接投资境内运营实体（WFOE），同时获得境外控股公司（开曼公司）的认股期权。通过境内股东协议和象征性的“黄金股”安排，基金可在境内享有优先权利，并保留未来在获得ODI批准后转换为境外股东、实现境外退出的灵活性。
3. 融资替代方案：内保外贷结构
在已获或未获ODI前置备案的情况下，基金可通过境内担保，促使银行向境外关联方发放贷款，用以投资目标公司。此方案资金成本较高且受金融监管政策影响大，若未完成完整ODI审批，未来退出资金回流存在合规风险。
4. 过渡性安排：Slow Walker结构
这是一种更临时的安排，人民币基金以境内贷款形式提供资金，同时获得转换境外股权的期权。此结构下基金在行权前不持有任何层面股权，不确定性较高，通常需搭配境内转股期权作为补充。
实务建议
- 优先评估“双平台结构”，它在当前环境下平衡了投资安全性与未来灵活性，是相对主流的做法。
- 若考虑“内保外贷”，务必事先与多家金融机构沟通可行性及成本，并明确其作为过渡方案的退出资金回流路径。
- 在任何结构下，都应通过详尽的股东协议（包括境内补充协议）和期权文件，尽可能将境外优先权利在境内层面“镜像”还原。
- 对于外资限制行业（VIE结构），需根据资产归属和未来上市地规划，审慎决定是投资WFOE还是VIE境内运营实体。
- 在交易文件中设定明确的ODI审批取得时间表、未能取得的处理机制（如回购权）以及相关的违约责任。
风险提示
- 警惕任何未完成完整ODI审批（发改委、商委备案及外汇登记）的方案，这可能导致境外退出收益无法合法汇回。
- “内保外贷”和“Slow Walker”等方案使基金在行权前不直接持股，法律地位较弱，需通过强有力的合同条款保护自身权益。
- 所有结构化方案都可能增加未来重组或上市时的复杂性，需提前与公司及其他投资人沟通一致。
- VIE结构的投资本身存在协议控制的法律风险，需额外评估。
- 监管政策会动态调整，当前可行的方案未来可能面临新的合规挑战，需保持持续关注。