适用场景
计划或正在投资采用红筹架构（含VIE）的境外上市/拟上市公司的中国人民币私募股权/创投基金，尤其是在当前对外投资（ODI）审批趋严的背景下。
核心要点
1. 核心挑战：ODI审批收紧下的投资路径受阻
当前监管对有限合伙制基金等主体的对外投资审核趋严，人民币基金难以通过常规ODI审批路径直接投资红筹架构的境外控股公司（如开曼公司），需寻找替代性交易结构。
2. 主流方案一：双平台投资结构
人民币基金直接投资境内运营实体（WFOE），同时获得境外控股公司的认股期权及“黄金股”等象征性权益。该结构平衡了境内外投资人利益，并为未来境内外上市保留了重组灵活性。
3. 主流方案二：内保外贷/内存外贷结构
基金通过境内担保或存款，促使境外关联方或目标公司获得境外贷款完成投资。此方案成本较高且受金融监管严格限制，其合规性与退出路径高度依赖后续能否取得ODI批文。
4. 变通方案：Slow Walker（潜行者）结构
基金向境内运营实体提供贷款，并换取境外控股公司的认股期权。这是一种临时性安排，基金在行权前不持有任何层面股权，交易不确定性较大。
5. 结构选择的关键考量因素
需综合评估行业外资限制（是否涉及VIE）、基金退出时间表、未来上市地选择、ODI获批可能性及资金成本，灵活运用或组合上述基础方案。
实务建议
- 优先评估“双平台结构”，因其能直接持有境内股权，权利保障相对最实，且进退路径清晰。
- 若考虑内保外贷，务必提前与多家金融机构沟通可行性及最新监管要求，并精确测算资金成本。
- 在交易文件中，为人民币基金设定明确的ODI获批时间表及未能获批时的替代退出或调整机制。
- 无论采用何种结构，均应签署详尽的股东协议，尽可能在境内层面“镜像”还原境外优先权利。
- 对于VIE架构项目，需明确人民币基金投资于WFOE还是VIE境内实体，并与美元投资人的权益做好衔接安排。
风险提示
- 警惕“两头不靠”的结构（如部分内保外贷、Slow Walker），基金若无任何实体股权，将面临极高的权利落空风险。
- 若未取得ODI批文即实现境外退出，退出收益可能无法合规回流境内，存在资金滞留境外及合规处罚风险。
- 内保外贷等融资方式受政策影响大，通道可能随时收紧，不应作为唯一依赖的长期方案。
- 所有临时性结构都需预设“熔断”机制，明确约定在一定期限内无法完成ODI或上市时的处理方式。
- 忽略境内层面的权利同步，可能导致在境内法律框架下无法有效行使境外协议约定的优先权。