适用场景
本指南适用于计划通过特殊目的收购公司（SPAC）方式，在美国或香港等境外资本市场寻求上市的中国境内企业。特别是在全球市场不确定性增加的背景下，企业寻求更快捷、确定的融资路径时，需关注SPAC上市的具体规则、操作流程及伴随的跨境法律与合规挑战。
核心要点
1. 全球SPAC上市趋势与主要市场规则
2020年至2021年，SPAC上市在美国资本市场表现活跃，因其提供了相对简单、快捷、高效的上市融资路径。受此影响，全球主要股票市场相继进行规则改革。其中，新加坡交易所于2021年9月率先推出SPAC上市制度，香港联合交易所也于2022年1月1日正式推出SPAC上市机制。
2. 境内企业境外上市的新监管框架
2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》及《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》。新规生效后，将建立全新的境内企业境外上市监管体系，对直接境外上市和包括SPAC方式在内的间接境外上市进行统一的备案管理。
3. 香港SPAC上市的核心要求
香港联交所的SPAC规则对上市主体、发起人资格及投资人资格等方面设定了具体要求。企业在考虑香港SPAC路径时，需仔细评估是否符合这些准入条件。
4. 美国SPAC上市流程与特点
美国SPAC上市已形成较为成熟的模式，其流程通常包括SPAC设立与首次公开发行、寻找并完成与目标公司的合并交易（De-SPAC）等关键步骤。与传统的首次公开发行（IPO）相比，SPAC路径在速度、确定性及谈判灵活性方面可能具有优势，但也存在其特定的复杂性和潜在风险。
5. 境内企业SPAC上市的主要法律与合规问题
境内企业通过SPAC方式境外上市，涉及一系列复杂的跨境法律与合规操作，包括但不限于：境外上市操作流程设计、法律交易架构（如VIE架构）的搭建与合规性、境内外对VIE架构的监管、网络和数据安全审查、境外投资登记（ODI）以及跨境税收监管等。
实务建议
- 在启动SPAC上市项目前，企业应全面评估并确保符合目标市场（如香港、美国）关于SPAC上市的具体规则，特别是对发起人和投资人的资格要求。
- 企业需高度重视中国证监会新发布的境外上市监管规定草案，提前规划备案流程，确保上市方案符合未来统一的备案监管要求。
- 在交易架构设计阶段，应综合审视VIE架构的合规性、数据跨境传输的安全评估与申报、必要的境外投资登记手续以及潜在的转让定价等税务影响，进行整体筹划。
- 建议聘请在相关法域拥有丰富经验的专业顾问团队，协助完成复杂的De-SPAC交易流程，并妥善处理跨境法律与监管衔接问题。
相关法规
- 《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》
- 《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》