适用场景
采用VIE架构出海、处于私募融资或上市前阶段的中国企业，特别是计划对核心中国籍员工实施股权激励的公司。
核心要点
1. 期权计划的两种模式选择
企业可选择制定综合性的股权激励计划，包含期权、限制性股票等多种工具；也可为期权单独制定独立计划。实践中，许多VIE架构企业在上市前主要采用员工期权这一种激励方式。
2. 成熟计划的常见安排
员工期权的成熟期通常为四年，采用“悬崖式+分期”模式。常见做法是第一年届满时成熟25%，剩余75%在后续三年内按季度或月度等比例分期成熟。
3. 行权限制与外汇实操
由于外汇管理实践，中国籍员工在公司IPO前实际行权持有海外股份存在障碍。因此，期权计划常规定员工需待公司IPO或控制权变更时方可实际行权，这是VIE架构下的特殊考量。
4. 员工离职的期权处置
处置方式依离职原因而异：因过错离职，未成熟和已成熟未行权期权均终止；无过错或因病/残离职，未成熟期权终止，已成熟期权允许在离职后特定期限（如90天或更长）内行权。公司通常保留对已成熟期权或已获股份的回购权。
5. 公司并购或清算时的期权处理
公司被并购时，期权可能被承继、加速成熟并行权、或以现金回购。公司解散清算时，期权持有人通常被允许在清算前特定期限内行权，并凭所获股份参与剩余财产分配。
实务建议
- 在设计期权计划时，明确选择综合模式或独立模式，并根据公司现阶段实际激励需求确定工具组合。
- 制定清晰、标准的四年期成熟计划，并在授予协议中明确起算日、成熟进度与比例。
- 务必在计划条款中针对中国籍员工设置IPO前行权限制，并与外汇合规安排相衔接。
- 详细区分并规定因过错、无过错、死亡/残疾等不同离职情形下的期权处置方式与行权窗口期。
- 明确授予公司对已成熟未行权期权及已获股份的回购权，特别是针对员工过错离职或违反竞业限制的情形。
- 在公司并购、清算等特殊事件条款中，预先设定期权的加速成熟、承继或回购机制，以保障各方权益。
风险提示
- 切勿忽视中国籍员工在IPO前跨境行权的外汇合规障碍，需在计划中设置相应限制条款。
- 避免离职处置条款过于模糊，需明确区分不同离职原因并设定不同的行权期限，以防后续纠纷。
- 注意期权计划可能涉及的跨境税务问题，建议咨询专业税务顾问。
- 公司回购权条款需设计周全，应覆盖员工过错离职及违反竞业限制等情形，以保护公司利益。
- 期权授予文件（如计划、协议）需与劳动合同、竞业限制协议等文件协调一致，避免条款冲突。