适用场景
计划或正在从境外资本市场（如美股、港股）拆除VIE架构，回归中国境内资本市场（如A股、新三板）的互联网、科技、传媒、教育等领域企业，尤其涉及境外美元基金退出与境内人民币融资阶段。
核心要点
1. VIE回归的核心动因与法规环境
当前VIE回归潮主要受国内资本市场高估值、政策鼓励（如国务院支持特殊股权结构境内上市）及境外监管不确定性（如《外国投资法》草案将协议控制纳入管理）驱动。外汇管理政策（如汇发37号文）为返程投资登记提供了操作路径，创造了回归条件。
2. 人民币私募基金的关键角色
在VIE拆除过程中，人民币私募基金核心作用是提供资金，承接境外投资人的退出，并协助完成架构重组。典型模式包括直接收购WFOE股权、资产收购或平行投资，确保境外资本干净退出，使境内运营实体符合内资上市要求。
3. 主要交易结构模式
常见有三种模式：股权收购模式（适合WFOE业务/资质需保留且合规）、资产收购模式（适合WFOE持有必要资产但存在合规瑕疵）、平行投资模式（如暴风科技案例，同时投资运营实体并收购WFOE，适合复杂情况）。选择需综合考量税负、合规及业务连续性。
4. VIE回归专项基金的特点
为此类交易设立的基金常呈现“单一项目、一次性出资、门槛较高、期限灵活、嵌套结构”等特点。基金结构设计需匹配拆除步骤、上市时间表及可能涉及的锁定期要求。
5. 尽职调查与风险管理的特殊关注点
尽调需超越拟上市主体本身，延伸至VIE架构搭建的历史合规性、协议履行情况、利润转移路径、拆除步骤的可行性与成本、境外投资人退出意向，以及拆除是否导致实际控制人变更等关键风险点。
实务建议
- 尽早与境外投资人沟通退出意向与价格预期，避免因谈判拖延错过最佳上市窗口。
- 根据WFOE的资产、业务、资质及历史合规情况，谨慎选择最适合的回归交易结构（股权/资产/平行收购）。
- 确保VIE架构搭建及存续期间的境外投资外汇登记（如37号文登记）已完成或可顺利补办，这是拆除的前提。
- 与人民币私募基金设计投资协议时，应结合VIE拆除的具体步骤（如资金过桥、协议解除、公司注销）设置分段式的进度安排与对赌条款。
- 合理评估并预留充足的资金，以覆盖境外投资人回购对价、私有化成本（若已上市）、潜在税负及中介费用。
风险提示
- 切勿忽视VIE历史合规问题，如外汇登记缺失或违规，可能导致行政处罚或延误回归进程。
- WFOE若存在重大违法违规记录，可能不适合采用股权收购模式，需考虑资产收购或平行模式。
- 拆除VIE架构可能导致实际控制人变更，需提前评估其对境内上市条件（如A股要求）的影响。
- 资产收购模式可能引发较高的税负（如企业所得税、增值税），需进行税务筹划。
- 与境外投资人的回购价格谈判是关键，定价过高将大幅增加回归成本，需参考市场估值谨慎确定。