适用场景
曾搭建VIE架构寻求境外上市，现计划通过重大资产重组（包括借壳）方式回归A股市场的中国出海企业，特别是在拆除VIE架构过程中或已完成拆除的企业。
核心要点
1. 监管核心：全面、透明的信息披露
证监会要求，在重大资产重组中，若标的资产曾拆除VIE架构，必须在重组报告书中详细披露其搭建与拆除的全过程、协议执行情况、控制关系变化等。独立财务顾问需对此核查并发表意见，监管审核将重点关注此部分。
2. 合规基石：税务与外汇无重大违规
VIE架构的搭建与拆除过程必须严格遵守中国的外资、外汇及税收法规。重点需妥善处理境外股东转让的预提所得税、境外投资人退出的中国税务风险，以及确保相关外汇登记（如37号文登记）的合法合规，避免潜在的行政处罚风险。
3. 权属清晰：确保彻底拆除与股权稳定
VIE架构必须被彻底拆除，拆除后标的资产的股权权属必须清晰、无争议。对于涉及外资限制的行业（如增值电信业务），需妥善安排境外投资人退出，并警惕为规避限制而可能存在的股权代持安排，以规避法律纠纷和监管质疑。
4. 业务合规：符合国家产业与经营政策
VIE架构拆除后，标的资产的生产经营需完全符合国家产业政策，特别是外商投资产业指导目录的要求。同时，需确保在环保、土地管理等其他法律法规方面无违规情形。
5. 借壳标准：对标IPO的严格审核
若重组构成借壳上市（主板、中小板），审核标准将等同于IPO。企业需确保在最近3年内主营业务、实际控制人以及董事、高级管理人员未发生重大变更，并满足相应的财务业绩要求。
实务建议
- 在启动拆除VIE架构前，聘请专业顾问对历史税务、外汇合规性进行全面尽职调查，提前识别并化解风险。
- 与境外投资人就退出方案（如股权转让、回购）进行充分沟通并达成协议，确保过程合法、价格公允，避免后续纠纷。
- 严格按照监管要求准备信息披露文件，用清晰的结构图展示VIE搭建、拆除前后的股权与控制关系变化。
- 若涉及外资限制业务，确保拆除后股权结构中不再保留境外股东，并准备好应对监管对是否存在代持的问询。
- 如计划借壳，提前规划并锁定核心管理团队与股东，通过一致行动协议等方式确保报告期内控制权稳定。
- 保留VIE协议执行、拆除过程中所有决策、支付、税务缴纳及外汇登记的全部证明文件，以备核查。
风险提示
- 切勿忽视历史外汇登记（如37号文）的合规问题，若WFOE已转为内资，可能无法补登记，遗留处罚风险。
- 避免简单认为拆除VIE即万事大吉，拆除过程的税务处理（尤其是跨境支付）不当可能引发严重税务风险。
- 警惕为满足外资政策而进行“表面拆除”或股权代持，此类安排在A股严格审核下极易暴露并导致重组失败。
- 在借壳案例中，若VIE公司历史上由普通员工而非创始人持股，可能导致实际控制人认定困难，构成审核障碍。
- 不要仅关注架构拆除本身，拆除后公司的持续经营业务必须完全符合国内产业政策，否则将影响上市资格。