适用场景
计划或正在对加拿大矿业公司进行股权投资、资产收购或设立合资企业的中国出海企业，尤其是在锂、石墨、镍、钴、铜、稀土等关键矿产领域开展业务的企业。
核心要点
1. 《加拿大投资法》是核心监管壁垒
该法案旨在审查外国投资是否对加拿大带来“净利益”及是否危害其国家安全。近年来，尤其在关键矿产领域，针对中资企业的国家安全审查显著加强，多数被延长审查的投资涉及中国最终控制人。
2. 法案管辖权基于“加拿大企业”定义
法案主要规制对“加拿大企业”的投资。判断标准包括：在加有营业地点、雇佣人员、拥有用于经营的资产。巧妙设计交易结构，避免构成对“加拿大企业”的投资，是规避审查的关键。
3. 三种可规避审查的常见交易架构
一是直接投资收购加拿大公司的海外（非加拿大）项目公司或资产；二是通过背靠背交易引入中立中间方，隔离中国买家与加拿大卖家；三是将目标加拿大公司迁册至境外（如新加坡），改变其法律身份。
4. 无法规避时的审查应对策略
审查过程政治性强、耗时且昂贵。成功关键在于提前与审查机构沟通，主动制定方案以化解加方关切，例如在合资企业中确保加方控制权、承诺优先供应西方市场等，将不可能变为可能。
5. 新修正案带来的挑战
即将生效的修正案将扩大管辖范围，当收购方为“国有企业”时，其收购的加拿大境外资产也可能被审查。法案对“国有企业”定义宽泛，许多中国民营企业也可能被涵盖，需提前评估风险。
实务建议
- 优先考虑收购加拿大矿业公司位于加拿大境外的子公司或项目资产，而非其加拿大母公司股份。
- 若必须涉及加拿大实体，探索“背靠背交易”结构，引入来自第三国（尤其是对加友好国家）的中间控股公司作为交易缓冲层。
- 在交易早期（甚至提交通知前）即聘请专业顾问，与加拿大外国投资审查部门进行非正式预沟通，探明监管关切点。
- 精心设计公共信息传达策略，避免交易被解读为旨在规避《加拿大投资法》审查。
- 为可能无法规避的审查程序预留充足时间（数月甚至半年以上）和预算，并准备进行冗长的谈判。
风险提示
- 切勿抱有侥幸心理进行“故意规避”审查的结构设计，该行为本身可能招致处罚。
- 注意《加拿大投资法》修正案动向，特别是对“国有企业”定义的扩大，可能使更多中国民营企业投资受到审查。
- 即使采用“背靠背交易”或“迁册”架构，也需全面评估税务影响，并确保目标公司不残留任何可能触发管辖的加拿大关联（如员工、资产）。
- 在关键矿产领域的投资，无论架构如何，都应预设将面临最严格审查，并做好应对或调整计划的准备。
- 审查决定具有高度政治性和不确定性，交易成功与否不仅取决于商业条款，更取决于能否满足加方的战略与安全关切。