适用场景
计划或正在对加拿大矿业公司进行投资、收购或设立合资企业的中国出海企业，特别是在锂、石墨、镍、钴、铜、稀土等关键矿产领域开展业务的企业。
核心要点
1. 《加拿大投资法》是核心监管壁垒
该法案旨在审查外国投资是否对加拿大带来净利益及是否损害国家安全。近年来，涉及中国投资者的审查显著增加，尤其在关键矿产领域。审查机构拥有广泛的权力，可禁止交易、附加条件或要求剥离已完成的投资。
2. 法案管辖权有明确地理范围
目前，法案主要管辖对“加拿大企业”的投资，即那些在加拿大有营业地点、雇员和用于经营的资产的企业。对纯粹的境外子公司或其资产的交易，通常不在其管辖范围内。但需注意，新修正案将扩大对国有企业收购境外资产的管辖权。
3. 通过交易架构设计可规避审查
在符合法规精神、不构成故意规避的前提下，通过精心设计交易架构，有可能将交易置于法案管辖权之外。核心思路是切断交易与“加拿大企业”的直接法律联系。
4. 无法规避时需积极管理审查流程
若交易必须接受审查，该流程具有政治性、耗时且昂贵。成功的关键在于提前与审查机构沟通，主动制定并展示能解决加方关切的方案，将交易塑造为对加拿大及其盟友具有切实利益的项目。
实务建议
- 优先考虑收购标的公司在加拿大境外的项目公司股权或资产，而非其加拿大母公司（尤其是上市公司）的股份。
- 探索“背靠背交易”结构：引入来自第三国（如项目所在地或对加友好地区）的中介，由加方先出售给中介，再由中介转售给中方，以切断直接的买卖关系。
- 评估促使目标加拿大公司“迁册”（将注册地变更至新加坡、阿联酋等司法管辖区）的可行性，使其在法律上脱离“加拿大企业”身份。
- 若无法规避审查，务必在提交正式通知前，尽早主动与加拿大外国投资审查和经济安全局进行非正式沟通，了解其关切点。
- 准备详尽的商业计划，清晰阐述投资将为加拿大带来的具体净利益（如就业、技术、资本支出等），并准备好就可能的附加条件（如保留加方控制权、销售渠道安排等）进行谈判。
风险提示
- 切勿为规避审查而进行明显虚假或缺乏商业实质的架构安排，这可能招致严厉处罚。所有架构需有合理的商业理由支撑。
- 注意公共信息传递（如新闻稿、公告）的措辞，避免让交易结构看起来是专门为规避《加拿大投资法》而设计。
- 新修正案生效后，中国国有企业乃至部分被认定为受国家“控制或影响”的民营企业，在收购加拿大企业境外资产时也可能面临审查，需提前研判。
- 即使采用规避架构，也需全面评估税务影响，并确保目标公司没有残留的加拿大雇员或资产，以免意外触发管辖权。
- 审查过程可能漫长且结果不确定，交易时间表和最终交割应为此预留充分弹性并设置相应的合同保护条款。