适用场景
计划或正在越南通过新设公司或收购早期项目公司方式，进行新能源（如发电、输配电）绿地投资的中国企业。
核心要点
1. 外商投资审查：负面清单与国家安全
越南对外商投资实行负面清单管理，新能源发电业务通常允许外资100%控股。但投资审批会重点审查项目是否涉及岛屿、边境等敏感区域的土地，国防与安全部门的意见至关重要。
2. 经营者集中申报：达到门槛必须申报
若交易构成合并、收购或合资等“经营者集中”，并达到越南市场的资产、销售额或市场份额门槛，必须事先向越南竞争委员会申报，审查周期可能长达120天。
3. 投资政策性批准：大型项目的前置许可
对于用地面积超过50公顷的新能源电站等项目，必须获得项目所在地省级人民委员会的投资政策性批准，这是项目推进的关键前置环节。
4. 投资与企业登记：设立公司的法定步骤
外国投资者需依次获取投资登记证书和企业登记证书，前者记录项目核心信息，后者完成公司法人实体注册，两者缺一不可。
5. 外汇管制与资本账户：资金进出的唯一通道
越南外汇管制严格。外资持股超过51%的企业必须开立直接投资资本账户，所有投资资本注入、利润汇出及外债相关资金流动都必须通过该账户进行。
实务建议
- 在项目选址初期，主动咨询当地律师或规划投资部门，预先评估土地是否位于未公开的“敏感区域”，以避免后期审批受阻。
- 在规划交易架构时，预先测算交易规模是否触及经营者集中申报门槛，并为此预留至少1-2个月的审批时间。
- 对于大型项目（用地>50公顷），将获取省级人民委员会的IPA批准列为项目前期工作的最高优先级。
- 务必通过正规渠道开立直接投资资本账户，并确保所有跨境资金流动均通过该账户操作，以符合外汇监管要求。
- 聘请在越南能源投资、并购及工程领域有丰富经验的境内外律师团队，全程参与尽职调查与文件准备。
风险提示
- 切勿认为新能源是鼓励行业就忽视审查。国家安全审查无公开清单，具有较大不确定性，需提前沟通。
- 避免误判经营者集中申报门槛。需综合计算在越南市场的总资产、销售额及交易金额，任一超标即需申报。
- 注意投资登记证书与企业登记证书的办理顺序，前者是后者的前提，不可颠倒或合并办理。
- 严禁为图省事而通过非官方渠道进行利润汇出或偿还外债，此举将面临严重的外汇违规处罚。
- 越南法律法规更新较快，不可完全依赖过往经验，务必以项目启动时当地律师提供的现行有效法律意见为准。