适用场景
开展跨境贸易、面临跨国制裁冲突风险、具有复杂跨国供应链或涉及多边监管的中国出海企业，在日常合规体系建设及应对外部制裁时需高度关注。
核心要点
1. 立法背景与反制触发条件
中国出台该法旨在进行正当防卫，反击外国的单边制裁与长臂管辖。当外国违反国际法对中国实体采取歧视性限制措施，或干涉中国内政、危害国家主权、安全与发展利益时，中国有权依法启动反制措施。
2. 反制清单与穿透性制裁对象
国务院相关部门可制定“反制清单”。制裁对象不仅包括直接或间接参与制定、实施外国制裁的组织和个人，还具有强烈的“穿透性”，可依法延伸至其配偶、直系亲属、高管、实际控制人以及由其控制或担任高管的其他实体。
3. 严厉的反制措施与最终决定权
反制措施包括不予签发签证、驱逐出境、查封/扣押/冻结在华资产，以及禁止境内实体与其进行交易合作等。相关部门作出的反制决定为最终决定，不可提起行政复议或诉讼，但可视客观情况的变化予以中止、变更或取消。
4. 境内外实体的法定合规义务
中国境内实体必须严格执行国家的反制措施，否则将面临监管处罚。同时，任何组织和个人（可能被宽泛解释为包含境外实体）均不得执行或协助执行外国的歧视性措施，否则受损的中国企业有权向中国法院起诉要求停止侵害并索赔。
5. 法律协同与多部门联动
该法与《出口管制法》、“不可靠实体清单”及《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》共同构成了中国的反制裁法律体系。国家建立多部门协调机制统筹实施，外交部及其他国务院相关部门将根据各自职责发布和执行具体措施。
实务建议
- 建立双向制裁筛查机制：在客户尽调（KYC）和供应商准入时，不仅要筛查外国制裁清单（如OFAC），必须同步筛查中国发布的“反制清单”及“不可靠实体清单”。
- 完善交易合同条款：在涉外商业合同中加入“合规与制裁”条款时，应避免单方面承诺“绝对遵守某国单边制裁法律”，建议采用中立的“遵守适用的法律法规”表述，为潜在的法律冲突留出解释空间。
- 制定冲突应对预案：当面临外国制裁要求与中国《反外国制裁法》相冲突的“两难”境地时，应避免盲目配合外国制裁，第一时间向中国商务部等主管部门报告并寻求行政指导。
- 隔离高管与关联方风险：鉴于中国反制措施具有“穿透性”，在与外资企业或跨国机构合作时，需穿透核查其高管、实控人及其直系亲属是否已被列入中国反制清单，防范连带违规风险。
风险提示
- 常见误区：认为只有直接被列入清单的企业才受限。注意：反制效力会依法延伸至被列单个人的配偶、直系亲属及其控制的实体，交易前必须进行穿透式尽调。
- 常见误区：为了保住海外市场，私下配合外国制裁切断与中国特定企业的交易。注意：此举严重违反《反外国制裁法》，可能面临中国企业的境内诉讼索赔及中国政府的监管处罚。
- 注意事项：反制决定是“最终决定”，一旦被列入清单无法通过常规的行政复议或诉讼途径救济，因此事前合规预防和风险评估至关重要。