适用场景
适用于所有从事国际贸易、拥有海外业务、或其供应链涉及中国境内外实体的中国出海企业，尤其是在全球化运营中可能面临地缘政治风险和多边制裁/反制裁压力的企业。
核心要点
1. 立法背景与战略考量
中国制定《对外关系法》草案旨在应对少数国家滥用域外管辖权和单边制裁，通过法律手段维护国家主权、安全和发展利益，并为国际条约的国内实施提供坚实法律基础。
2. 国际条约与国内法关系明确
草案规定宪法高于国际条约，但在民商事领域，国际条约条款通常优先于国内法（除保留条款外）。同时，条约的实施必须以不损害国家主权、安全和公共利益为前提。
3. 反制与限制措施的上位法依据
草案为中国采取反制措施（针对违反国际法的外国制裁）和限制措施（针对损害中国利益的外国实体）提供了整体法律框架，预示中国将更积极地运用《反外国制裁法》等工具进行反制。
4. 联合国制裁的强制性实施
草案明确中国将采取措施执行联合国安理会根据《联合国宪章》第七章作出的强制性制裁决定。外交部将发布公告，相关政府部门负责执行，企业和个人必须遵守相关规定。
5. 中国法律的域外适用风险
草案部分条款暗示中国法律可能对境外实体和个人产生域外效力。若其行为损害中国公民、组织或国家海外利益，中国可能依法采取措施追究法律责任，具体措施待后续法规明确。
实务建议
- 密切关注《对外关系法》草案及相关配套法规的立法进展，及时调整企业合规策略和业务模式。
- 全面评估企业供应链和业务模式，识别可能受中国反制或限制措施影响的潜在风险点，并制定应对预案。
- 审查并更新内部合规管理体系，确保其能有效应对中国《反外国制裁法》等相关法律法规的要求，避免触发反制措施。
- 在国际业务中，审慎评估不同国家法律（如外国制裁法与中国反制法）可能产生的冲突，寻求专业法律意见以平衡合规义务。
- 加强对涉及中国公民、组织及中国海外利益的境外活动的法律风险评估，避免触发中国法律的域外管辖。
风险提示
- 企业可能面临遵守外国制裁与遵守中国反制措施之间的两难境地，导致合规成本增加或业务中断。
- 中国法律域外适用范围和具体措施的模糊性，可能给境外实体带来不确定性风险和潜在法律责任。
- 未能有效识别并应对中国反制措施，可能导致企业被列入不可靠实体清单，面临资产冻结、交易限制、高管入境禁令及巨额罚款等严重后果。
- 联合国制裁实施细则可能不完善，受影响方寻求救济的渠道尚不明确，可能造成企业损失且难以弥补。