适用场景
面向所有寻求国际化发展、拥有全球供应链或与境外实体有深度合作的中国出海企业，尤其是在地缘政治复杂背景下，需要评估和管理国际业务风险的企业。
核心要点
1. 清单设立背景与目的
中国设立不可靠实体清单（UEL）旨在反制部分国家滥用国家安全概念、出口管制及长臂管辖，维护全球产业链供应链稳定，保护国家经济、科技、信息及资源安全，以及中国企业和公共利益的合法权益。
2. 认定标准与考量因素
认定实体是否列入清单，主要考量其行为是否出于非商业目的，是否违反市场原则和契约精神，是否对中国实体采取歧视性措施（如断供、封锁），是否对中国企业或相关产业造成实质损害，以及是否威胁中国国家安全。
3. 调查程序与法律依据
在实体被正式列入清单前，中国相关部门将进行调查程序。其法律依据主要包括《对外贸易法》、《反垄断法》、《国家安全法》等中国法律法规。
4. 列入清单的潜在后果
被列入不可靠实体清单的实体将面临中国政府依据相关法律采取的必要法律和行政措施。同时，公众将被警示，建议谨慎与其开展业务，以规避潜在风险。
实务建议
- 持续关注中国商务部发布的不可靠实体清单及相关实施细则，及时了解政策动态和被列入清单的实体名单。
- 对现有及潜在的国际合作伙伴、供应商、客户进行全面的合规尽职调查，评估其被列入清单的风险，并定期复审。
- 审视并优化企业自身的全球供应链布局，考虑多元化策略，降低对单一来源或高风险合作伙伴的依赖，增强供应链韧性。
- 在国际合作协议中，明确约定应对不可抗力、制裁或类似清单风险的条款，保护自身合法权益，并考虑加入风险规避或终止条款。
- 加强企业内部合规管理体系建设，提升应对国际贸易摩擦、地缘政治风险及国家安全审查的能力，确保业务运营的稳健性。
风险提示
- 地缘政治紧张局势可能导致更多国家或实体被列入各类清单，增加企业国际运营的不确定性和复杂性。
- 与被列入不可靠实体清单的境外实体进行业务往来，可能使中国出海企业面临法律风险、声誉风险及供应链中断风险。
- 企业需警惕因自身行为不当（如违反契约精神、歧视中国实体）而间接影响其合作伙伴，或被误解为支持“不可靠实体”的风险。
- 忽视对不可靠实体清单的关注和应对，可能导致企业面临不必要的经济损失、合规挑战，甚至影响企业在国际市场的长期发展。