适用场景
计划或正在参与境外（特别是新兴市场国家）重大基础设施、能源、交通等资产并购的中国企业，尤其是在组建联合体进行投资的阶段。
核心要点
1. 交易结构设计与联合体协议
组建多方联合体进行收购是分散风险、整合资源的常见模式。核心在于设计清晰的交易结构，明确各方的出资比例、权利义务、决策机制以及未来运营中的角色分工，这直接关系到项目后续的治理与合规风险。
2. 境内外政府审批与备案流程
此类重大跨境投资项目通常需获得中国（如发改委、商务部、外汇管理部门）和东道国（如反垄断、外资准入、行业主管）的双重或多重审批。提前梳理审批清单、预判难点并准备完整材料是确保交易顺利推进的关键。
3. 信息披露与关联交易合规
对于上市公司参与方，需严格遵守上市地规则，及时、准确、完整地披露交易信息。若联合体内存在关联方，需特别关注关联交易的公允性、决策程序的合规性及信息披露的充分性，避免内幕交易风险。
4. 东道国法律与政策风险评估
投资于土耳其等新兴市场的基础设施，需深入评估其外资准入政策、行业监管法规、土地权属、环保要求及可能存在的政治风险。对目标资产的运营许可、特许经营权期限及续期条件进行尽职调查至关重要。
实务建议
- 在联合体协议中明确约定各方的出资义务、违约责任、知识成果归属及退出机制。
- 尽早启动与中国发改委、商务部的境外投资备案/核准程序，并同步研究东道国审批要求。
- 聘请熟悉东道国法律与投资环境的本地律师，与国内法律顾问协同进行全面的尽职调查。
- 为上市公司参与方制定详细的信息披露时间表与内容清单，确保符合监管要求。
- 在交易文件中设置针对审批未通过、重大政策变化等情况的合同保护条款（如分手费、条件成就条款）。
风险提示
- 切勿低估新兴市场国家政府审批的复杂性和不确定性，预留充足的审批时间。
- 避免联合体内部权责不清，尤其在决策僵局或某一方违约时缺乏有效解决机制。
- 注意目标资产所附带的长期运营与养护义务，可能带来持续的合规与财务压力。
- 对于涉及关键基础设施的并购，需警惕可能触发的东道国国家安全审查。