适用场景
计划进行境外直接投资（ODI）的中国企业，包括通过新设、并购等方式在海外开展业务的公司，在项目启动前需要重点关注。
核心要点
1. 核心审查框架：主体-项目-融资
发改委对境外投资项目的审查主要围绕投资者信息、投资目的地、项目主要内容与规模、投融资计划、项目对中国国家利益和安全的影响这七个方面展开。其中，投资者、目的地、项目内容与规模、投融资计划及国家利益安全影响是核准制项目的审查重点。
2. 三类管理类别：核准、备案与报告
境外投资项目根据性质分为核准、备案和报告三类管理方式。核准制要求最高，需提交申请报告；备案和报告制相对简化，主要提交备案表。涉及敏感国家/地区或敏感行业的项目通常需要核准。
3. 投资目的地路径需清晰披露
申请材料需明确投资的直接目的地、最终目的地及其他相关国家/地区。对于涉及多国的投资路径，需逐国说明其政治安全状况、法律法规与准入政策、自然资源、基础设施等投资环境，其中政治安全与法律限制是审查重点。
4. 投融资计划遵循“实质重于形式”
在复杂的投融资结构（如通过境外子公司进行多层投资和融资）中，计算中方投资额时需遵循“实质重于形式”原则，避免对同一笔资金进行重复计算，以准确反映真实的投资规模和资金流向。
5. 申请主体与材料要求因类型而异
多个投资者共同投资时，通常由投资额较大的一方作为申请人。投资者类型不同（如企业、事业单位、个人），所需提交的申请材料（如审计报告、决策文件）也有差异，需根据模板要求针对性准备。
实务建议
- 在项目筹划初期，首先根据投资目的地是否敏感、行业是否属于负面清单，判断项目属于核准、备案还是报告类别，以确定申请路径。
- 若投资路径涉及多个国家/地区，务必在材料中清晰绘制并说明从直接目的地到最终目的地的完整链条，并对途经各国的关键投资环境进行详细分析。
- 准备投融资计划时，梳理清楚资金（包括自有资金、股东贷款、担保、银行贷款）的实际流向，按“实质重于形式”原则核算真实的中方投资总额，避免简单加总导致数据虚高。
- 根据企业类型（如是否为上市公司、是否为新设企业）提前备妥对应的核心文件，如经审计的财务报告、符合公司章程的投资决策文件（如董事会决议）等。
- 如通过已控制的境外企业进行再投资，需在申请文件中阐明该境外企业的信息及其与控制链上其他企业的关系。
风险提示
- 切勿混淆核准、备案与报告的要求。核准制项目需提交详尽的申请报告，而备案/报告制主要填写表格，用错文件类型会导致申请被退回。
- 避免对投资目的地，尤其是敏感国家/地区的政治安全风险和法律准入限制描述过于简略或乐观，应进行客观、详实的评估，这是监管审查的重点。
- 在计算中方投资额时，警惕对通过股东贷款、担保等形成的同一笔资金进行重复计算，务必穿透核查最终的资金来源和用途。
- 注意申请主体的准确性。多个投资者联合投资时，需明确约定并由主要投资方作为申请人，并在材料中附上其他投资者的书面同意。
- 不要忽视项目对国家利益和安全影响的论证部分，即使是非敏感项目，也需对此进行说明，这是整体合规性评估的一环。