适用场景
计划或正在对美国企业进行投资、并购、收购不动产的中国出海企业，特别是涉及关键技术、敏感数据或特定地理位置的项目。
核心要点
1. 审查趋势持续趋严
无论美国政府如何更迭，美国外国投资委员会（CFIUS）的审查权限和力度在过去几年显著增强，且这一趋势预计将持续。对中国投资者的审查敏感度超越了党派分歧，短期内难以放松。
2. 审查范围广泛且明确
CFIUS的审查核心是“国家安全”，其具体范围已通过《外国投资风险评估现代化法案》（FIRRMA）等法规明确扩大。重点关注涉及关键技术、敏感个人数据及敏感政府设施附近不动产的交易。
3. 强制申报与长期风险
针对特定类型的交易，CFIUS已引入强制申报流程。未通过审查的交易将长期面临被审计或强制撤资的风险，对交易稳定性构成永久威胁。
实务建议
- 在交易前期即进行CFIUS风险评估，识别交易是否涉及关键技术、敏感数据或敏感地理位置。
- 对于高风险交易，主动考虑并提前规划风险缓解方案，例如剥离敏感业务或资产。
- 将CFIUS审查时间、潜在条件及不确定性纳入整体交易时间表和协议条款（如先决条件、分手费）的考量。
- 考虑在正式申报前，通过非正式渠道（如预咨询）与CFIUS沟通，探明监管态度。
- 聘请熟悉CFIUS流程和美国国家安全关切的中美法律顾问团队，全程参与交易结构设计和谈判。
风险提示
- 误区：认为美国政府换届会立即导致CFIUS对华审查政策放松。事实是政策转向需要很长时间，且当前对华强硬态度有跨党派共识。
- 误区：仅关注传统制造业或非敏感行业投资。事实是CFIUS审查已深入涉及数据、新兴技术及关键基础设施的广泛领域。
- 注意事项：切勿抱有侥幸心理，试图规避审查。未申报但属于管辖范围的交易，事后被调查和处罚的风险极高。
- 注意事项：在敏感政府设施（如军事基地、政府实验室）附近租赁或购买土地、房产，即使不是收购企业，也可能触发审查。