实务指南监管、争议与资本市场2026-02-22

中国出海企业:国际货物买卖合同纠纷中律师费的中国法院实践与合规指南

适用场景
适用于与境外客户或供应商签订国际货物买卖合同,并可能在中国法院面临合同纠纷的中国出海企业。特别是在合同履行过程中出现违约,需要通过诉讼解决争议的阶段。
M15 · 争议解决、诉讼M23 · 合规管理体系建设
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适用场景

适用于与境外客户或供应商签订国际货物买卖合同,并可能在中国法院面临合同纠纷的中国出海企业。特别是在合同履行过程中出现违约,需要通过诉讼解决争议的阶段。

核心要点

1. 中国法律下律师费的普遍原则

在中国大陆,除知识产权和劳动争议等少数例外,诉讼律师费通常不被视为可追回的损失,这一原则在实践中得到广泛应用。

2. 《联合国国际货物销售合同公约》(CISG) 的模糊性

CISG第74条对诉讼费用(包括律师费)是否可作为损害赔偿未明确规定,导致各国法院对此有不同的解释和实践。

3. CISG咨询委员会的倾向性意见

CISG咨询委员会的意见(不具法律约束力)倾向于不支持将律师费作为损害赔偿,主要基于维护买卖双方平等原则的考量。

4. 中国法院的主流实践与未来趋势

多数中国法院在适用CISG的国际货物买卖合同纠纷中,倾向于驳回将律师费作为可追回损失的请求,且这一趋势在近期日益明显,并可能受到最高人民法院案例库中相关案例的进一步强化。

5. 争取律师费赔偿的潜在可能性

尽管普遍态度是否定的,但若能有力证明对方的恶意违约、己方遭受的重大损失、为解决纠纷所做的努力以及律师工作的必要性,仍存在争取律师费赔偿的可能性。

实务建议

  • 在签订国际货物买卖合同时,应明确约定争议解决方式及诉讼/仲裁费用的承担条款,包括律师费,以增加可预见性。
  • 在决定是否在中国法院提起或应诉国际货物买卖合同纠纷时,需充分考虑自身律师费可能无法获得赔偿的风险,将其纳入整体成本评估。
  • 若确需主张律师费,应准备充分证据,证明对方存在恶意违约行为、己方因此遭受的实际重大损失、为减轻损失所做的合理努力以及律师服务与案件的关联性和必要性。
  • 探索仲裁等替代争议解决方式,其规则可能对律师费的追偿有更明确或更灵活的规定。
  • 持续关注中国最高人民法院发布的案例和司法解释,特别是涉及CISG解释和国际商事争议解决的最新动态。

风险提示

  • 误解律师费在国际贸易纠纷中可以自动获得赔偿,从而低估潜在的诉讼成本。
  • 忽视在国际货物买卖合同中明确约定争议解决费用(包括律师费)的重要性,导致在纠纷发生时处于被动。
  • 仅凭CISG第74条的“完全赔偿”原则,而忽视中国法院的司法实践和CISG咨询委员会的倾向性意见,可能导致对诉讼结果的错误预期。

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