适用场景
从事或计划从事RWA代币化业务、数字资产相关服务，或其业务活动可能触及中国境内市场的出海企业，无论其注册地在境内或境外，均需关注。
核心要点
1. 监管框架升级与机构调整
2026年《通知》取代2021年文件，将RWA代币化纳入明确监管，监管机构更侧重金融专业部门，预示更严格的执行。
2. RWA代币化分类监管
明确区分RWA代币与投机性加密货币。对于以境内资产为基础、在境外发行并具备证券或债务融资属性的RWA代币，将遵循“同类业务、同类风险、同类规则”原则，由证监会、发改委、外汇局等部门协同监管。
3. 境外实体服务限制扩大
境外实体和个人向境内提供虚拟货币或RWA相关服务受到广泛禁止，监管部门可能依据“效果原则”对境外行为进行追溯。
4. 境内主体境外发行RWA受限
境内企业及其境外子公司，若以境内资产为基础在境外发行RWA代币，需事先获得证监会批准或备案，并严格遵守跨境投资、外汇及数据安全等规定。
5. 强化信息与服务管理
境内金融、中介、技术服务商被禁止提供或接受加密货币/RWA相关金融产品作为抵押、担保或保险。互联网平台须禁止推广相关交易活动。
实务建议
- 建立常态化监管动态监测机制，关注后续细则、解释及执法趋势。
- 全面评估并调整面向中国市场的业务模式和推广策略，避免触犯境内禁令。
- 审慎评估与管理在华服务提供商的合规风险，制定应急预案。
- 严格避免RWA代币发行中的“境内关联”，杜绝非法集资风险。
- 加强RWA代币发行服务的KYC和客户识别流程，防范规避外汇管制和资本账户管制的行为。
风险提示
- 纯境外实体若其行为对中国境内产生“效果”，可能成为中国监管部门的执法目标。
- 通过境外KOL在境内社交媒体推广加密货币/RWA交易活动，面临账号封禁及其他限制风险。
- 未经批准或备案的RWA代币发行可能构成非法金融活动，包括未经授权发行代币、非法公开发行证券和非法集资。
- 协助境内实体或个人规避外汇管制、资本账户管制或违反相关禁令，将面临法律责任。
- RWA代币化中禁止使用涉及国家安全风险或法律纠纷的境内资产。