适用场景
适用于所有在中国境内有经营活动，或其境外业务可能受中国法律影响的中国出海企业，尤其是在数字经济、医药、公用事业等重点行业，以及涉及并购、垂直协议、数据处理和营销推广的企业。
核心要点
1. 行政执法趋严，关注垂直协议与个人责任
2025年，中国反垄断执法在公用事业领域发布专门指南，并正式明确了垂直垄断协议的“安全港”规则。同时，对滥用市场支配地位行为的处罚延伸至关键管理人员，凸显了个人责任风险。
2. 并购审查透明化，警惕低门槛交易
新发布的非横向并购审查指南及行政处罚裁量基准提升了并购合规的透明度和可预测性。值得注意的是，监管机构首次禁止了虽未达申报门槛但具有排除、限制竞争效果的交易，扩大了审查范围。
3. 反垄断诉讼活跃，行政处罚成关键证据
最高人民法院明确行政处罚决定可作为反垄断诉讼中的事实证据，并统一了垄断行为违法所得计算规则，为执法和司法提供了明确指引，增加了企业面临诉讼的风险。
4. 反不正当竞争法聚焦数字经济
新修订的《反不正当竞争法》于2025年生效，重点规制数字经济领域的行为，明确禁止非法数据获取、“刷单炒信”等行为，并引入了禁止滥用优势地位的条款，加强对中小企业的保护。
实务建议
- 定期审查企业与经销商、供应商等签订的垂直协议，评估是否符合“安全港”规则，并确保合规。
- 在进行任何并购交易前，即使交易额未达申报门槛，也应评估其潜在的排除、限制竞争效果，必要时寻求专业法律意见。
- 加强企业内部数据合规管理，杜绝非法获取数据、刷单炒信等行为，确保营销推广活动的合法性。
- 建立健全反垄断与反不正当竞争合规体系，对关键管理人员进行培训，明确其在合规中的责任，以规避个人责任风险。
- 在与中小企业合作时，审慎评估自身市场地位，避免滥用优势地位，确保交易公平公正。
风险提示
- 切勿忽视未达申报门槛的并购交易，其仍可能因具有反竞争效果而被禁止或处罚。
- 数字经济领域的非法数据获取、刷单炒信等行为将面临严格监管和高额处罚。
- 企业高管和关键管理人员可能因公司垄断行为承担个人法律责任。
- 行政机关的反垄断处罚决定将直接影响后续的民事诉讼，增加企业赔偿风险。
- 滥用市场支配地位或优势地位，特别是对中小企业，将成为监管重点。