适用场景
适用于所有在中国境内外开展业务、尤其涉及并购交易、具有一定市场份额、或通过平台运营的中国出海企业。无论企业处于初创、成长还是成熟阶段，都需关注中国日趋严格的反垄断监管环境及其对全球业务的影响。
核心要点
1. 反垄断法律体系全面升级
2023年中国发布并实施五部反垄断法配套规章，涵盖垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中审查、行政权力滥用及知识产权滥用等核心领域，并出台经营者集中合规指引和行业协会反垄断指南，构建了更细致完善的监管框架。
2. 经营者集中审查趋严且灵活
尽管经营者集中申报标准提高，但监管机构对未达标但具竞争关注的交易保留主动调查权。2023年审结案件数量庞大，且有4宗交易被附加限制性条件批准，显示出对特定行业（如化工、通信技术、医药）的审慎态度。
3. 垄断协议与滥用市场支配地位执法常态化
执法机构持续关注公用事业、医药、建材等民生领域，对固定价格、分割市场、附加不合理交易条件等行为保持高压态势。“三书一函”制度的建立，预示着监管将更加规范化和早期介入。
4. 司法实践提供重要指引
2023年多起反垄断司法案件明确了相关市场界定、市场支配地位认定、不公平高价行为的审慎规制、知识产权行使与反垄断的平衡，以及境外垄断行为对境内市场影响的管辖权等，为企业合规提供了具体实践参考。
5. 平台经济与知识产权领域监管深化
新规完善平台经济领域反垄断规则，为商业模式合规评估提供更多论证角度。同时，明确将利用知识产权达成垄断协议、滥用市场支配地位等行为纳入规制范围，加强对专利联营和标准必要专利滥用的规制。
实务建议
- 建立健全反垄断合规体系：参照《经营者集中反垄断合规指引》等，将反垄断要求融入企业日常运营、并购决策、合同管理和员工培训中。
- 定期进行合规风险自查：尤其关注价格策略、销售区域划分、与竞争对手的沟通、市场份额变化、以及与供应商/客户的交易条款，确保符合新规要求。
- 审慎评估并购交易：即使交易未达申报标准，若可能产生排除、限制竞争效果，仍需主动评估潜在风险，必要时可考虑与监管机构沟通。
- 规范行业协会行为：若企业参与行业协会，应确保协会活动不涉及组织、推动或协助成员达成垄断协议，避免交换竞争敏感信息。
- 合理行使知识产权：确保知识产权的行使不超出合法效力范围，不被用于达成垄断协议或滥用市场支配地位，尤其在专利联营和标准必要专利方面。
- 关注境外反垄断风险：中国反垄断法对境外垄断行为对境内市场产生影响的，具有管辖权。出海企业需同步关注目的国及国际反垄断规则，避免全球范围内的合规风险。
- 积极应对监管调查：了解“三书一函”制度，在收到提醒敦促函或约谈通知书时，及时寻求专业法律意见，积极配合调查。
风险提示
- “抢跑”风险：未申报或未获批准即实施经营者集中，可能面临高额罚款和交易剥离风险。
- 间接竞争约束的复杂性：市场支配地位认定可能考虑间接竞争约束，企业需全面评估其在相关市场中的影响力。
- 不公平高价的认定挑战：尽管法院对不公平高价认定持审慎态度，但若高价行为明确损害消费者福利且无合理理由，仍可能构成滥用市场支配地位。
- 共谋者无法索赔：参与并实施横向垄断协议的企业，即便因此遭受损失，也无权向其他共谋者索赔，强调合规的必要性。
- 平台经济的特殊监管：平台企业在自我优待、搭售、限定交易等方面仍面临严格审视，需证明行为的合理性。
- 行政权力滥用：地方政府或行业协会的不当干预行为，也属于反垄断法规制范畴，企业可依法维护自身权益。