适用场景
计划或已在境外（特别是欧美等发达市场）进行绿地投资、并购或采用VIE架构融资的中国企业，在投资准入与架构设计阶段需重点关注。
核心要点
1. 理解东道国外资立法逻辑与趋势
各国对外资的规制模式差异显著，中国出海企业需关注东道国是否有专门的外资法，其立法往往受双边投资协定谈判、国内改革及法律体系化需求驱动。了解其立法背景与趋势，有助于预判监管环境变化，评估投资稳定性。
2. 高度重视国家安全审查风险
安全审查是外资准入的核心关卡，其程序常具不透明性。审查范围可能不仅限于并购，也可能延伸至绿地投资。企业需提前评估自身业务是否可能触发安全审查，并理解东道国在价值观、经济体制上的差异可能带来的额外审查风险。
3. 审慎评估与应对VIE架构风险
VIE结构本质是规避东道国市场准入限制的工具，在法律上存在固有风险。尽管历史上可能因执法不严而被广泛使用，但东道国监管态度可能明确化并加强事中事后监管，导致架构面临合法性挑战与政策风险，可能引发资本市场波动。
4. 妥善处理离岸公司与实际控制人披露
通过离岸法域进行投资是常见做法，但东道国监管机构倾向于“穿透”识别最终实际控制人。信息不透明会增加审批疑虑和风险。企业需准备应对更严格的申报与信息披露要求，以消除监管方与合作方的顾虑。
实务建议
- 在投资决策前，深入研究目标国家的《外国投资法》或类似专门法律、双边投资协定及其最新修订动态。
- 针对敏感行业或大型投资，提前进行安全审查风险评估，必要时可考虑引入专业顾问进行模拟申报或预沟通。
- 如涉及或计划采用VIE架构，必须将其视为高风险安排，充分评估东道国政策变动风险，并在融资文件中向投资者进行充分风险披露。
- 梳理并准备清晰的股权与控制权结构图，特别是涉及离岸公司时，准备好解释最终受益所有人情况，以满足“穿透式”监管要求。
- 对于存量VIE架构项目，密切关注东道国“新老划断”或设置过渡期等政策可能性，并提前制定应对预案。
风险提示
- 切勿认为绿地投资一定不涉及安全审查，需根据东道国法律与具体项目性质具体分析。
- 不要误判VIE结构的长期安全性，依赖“法不责众”或历史执法宽松的侥幸心理是重大风险。
- 避免在离岸架构中刻意制造不透明的所有权结构，这反而会加剧监管疑虑，延误审批甚至导致否决。
- 注意安全审查程序可能缺乏透明度，企业应有合理的心理预期并做好应对不确定性的准备。