适用场景
本指南适用于所有涉及股权收购、资产并购、合资新设等交易的中国出海企业，特别是私募股权基金、风险投资基金等投资机构及其被投企业。在进行境内外投资并购活动时，无论交易标的位于境内或境外，只要可能触发中国反垄断法下的经营者集中申报义务，均需关注。
核心要点
1. 经营者集中申报：严监管与高成本
中国反垄断执法机构对未依法申报的经营者集中交易保持常态化严监管态势，违法成本显著增加。企业应在交易初期阶段就高度重视对经营者集中申报义务的评估，以避免后续可能面临的反垄断合规风险。
2. 申报标准核心：营业额门槛
判断是否需要申报，主要依据参与集中的所有经营者上一会计年度的营业额：全球合计超过120亿元人民币或中国境内合计超过40亿元人民币，且其中至少两个经营者中国境内营业额均超过8亿元人民币。银行、保险等特殊行业有专门的营业额计算方法。
3. 基金类交易营业额的特殊计算规则
基金类交易计算营业额时，需向上加总至基金的最终控制人及其控制的所有实体，向下加总至基金控制的所有被投企业。基金管理人的收入按特定比例（如10%）计入，且需将“集团”内所有基金的营业额累加，无论所涉行业是否与本次交易相关。
4. 动态评估与“兜底条款”风险
基金“集团”营业额需进行动态评估，基金设立、投资与退出等行为可能影响申报判断。此外，即使未达到营业额标准，若有证据表明该集中具有或可能具有排除、限制竞争效果，反垄断执法机构仍可要求经营者进行申报。
实务建议
- 在任何投资并购项目启动初期，务必将经营者集中申报评估作为核心环节纳入尽职调查和决策流程。
- 及时寻求内部法律合规团队或外部专业反垄断律师的专业意见，确保申报义务的准确判断和合规操作。
- 建立并定期更新“集团”营业额数据，对基金设立、投资、退出等行为进行动态合规评估，防范潜在风险。
- 对于可能引发市场竞争关注的交易，即使未达营业额标准，也应主动评估潜在竞争影响，并考虑与监管机构进行沟通。
风险提示
- 未依法申报且具反竞争效果的，可处上一年度销售额10%以下罚款；无反竞争效果的，处500万元以下罚款；情节特别严重的，最高可达50%。并可能被责令停止集中、恢复原状。
- 处罚决定将在官方网站公布，严重损害企业公众形象和信誉，可能导致无法参与重大合作或交易项目。
- 任何单位和个人均有权举报未依法申报的集中，一旦触发反垄断调查，将面临高昂的时间和金钱成本。
- 未依法申报的集中属于持续性违法行为，可能对被投企业的IPO计划造成重大影响，且潜在合规风险难以随时间推移而消除。
- 若被投企业为上市公司，未依法申报可能违反上市公司监管规定，影响其合规性及资本市场运作。