适用场景
计划或正在进行海外并购、合资、股权收购等交易的中国出海企业，尤其是在交易协议签署或交割阶段的企业。
核心要点
1. 申报门槛大幅提高
新版规定显著提高了经营者集中申报的营业额标准，这是自2008年以来的首次调整。预计这将直接减少需要强制申报的交易数量，使反垄断执法资源更集中于可能产生重大竞争影响的案件。
2. 执法机构保留主动调查权
即使交易未达到新的营业额申报标准，如果反垄断执法机构认为该集中可能具有排除、限制竞争的效果，仍有权主动要求企业进行申报并展开调查。这项权力已被法律明确重申。
3. ‘猎杀式收购’条款未落地但风险仍在
正式规定删除了草案中针对超大型企业收购高估值初创公司（即‘猎杀式收购’）的特殊申报标准。然而，执法机构仍可运用上述主动调查权对类似交易进行介入，企业不能掉以轻心。
4. 特定行业审查持续严格
在半导体、高科技、关键制造业等敏感行业，反垄断审查历来严格且趋势延续。即使交易未达新标准，因其战略重要性，引发执法机构主动调查的风险也相对更高。
实务建议
- 在交易筹划阶段，立即依据新旧两套营业额标准进行双重评估，明确申报义务。
- 对于在新规生效前后处于签署或交割过渡期的交易，主动与反垄断执法机构沟通，明确适用标准，避免‘抢跑’（应报未报）风险。
- 即使交易未达新标准，若涉及敏感行业或可能影响市场竞争，考虑进行自愿申报或事先商谈，以降低交易后期被调查叫停的风险。
- 准备申报材料时，投入更多资源进行扎实的市场界定和数据分析，以应对执法机构可能更深入的实质性审查。
- 将反垄断合规审查（包括申报评估和潜在调查风险）纳入交易时间表的关键路径进行管理，预留足够缓冲期。
风险提示
- 切勿因交易未达到新的营业额标准就理所当然地认为无需申报，忽视执法机构的主动调查权是重大误区。
- 对于标准适用存在模糊地带的交易（如跨新规生效期），切勿自行猜测而决定不申报，务必寻求官方或专业意见。
- 在半导体、高科技等领域的并购，即使目标公司规模小、营业额低，也可能因技术或市场地位特殊而触发审查，需进行全面的竞争影响分析。
- 认为‘猎杀式收购’条款被删就等于此类收购无合规风险的看法是错误的，执法机构关注交易实质而非单一标准。