适用场景
计划或正在通过并购、合资、协议控制等方式投资中国境内企业的外国投资者，特别是涉及敏感行业或可能取得实际控制权的交易。
核心要点
1. 审查范围与触发条件
审查主要针对两类投资：一是涉及国防安全领域，如军工、军事设施周边；二是涉及关系国家安全的重要行业（如关键基础设施、重要文化、关键技术等），且外国投资者可能取得实际控制权的交易。取得实际控制权的情形包括持股比例超过50%，或虽不足50%但能对企业决策产生重大影响。
2. 审查机构与工作机制
审查由国务院领导下的外商投资安全审查部际联席会议负责，具体工作由国家发展和改革委员会与商务部牵头，会同相关行业主管部门共同进行。国家发改委是当前接收申请材料的主要窗口单位。
3. 审查标准与考量因素
审查主要评估交易对国防安全、国家经济稳定运行、社会基本生活秩序以及涉及国家安全的关键技术研发能力的影响。在自由贸易试验区，审查还会额外考虑对国家文化安全、公共道德和网络安全的影响。
4. 审查程序：发起、审查与决定
程序可由投资者主动申请或由有关部门建议发起。审查分为一般性审查和特别审查两阶段。一般性审查中若各部门意见一致认为无影响，则较快通过；若有分歧则进入最长60个工作日的特别审查。最终决定由联席会议作出，可能的结果包括通过、附加条件通过或禁止交易。
5. 自贸试验区的特殊规定
自贸区内的审查范围更广，明确将协议控制（VIE）、代持、信托、再投资等多种间接投资方式纳入审查。自贸区管理机构在办理手续时，对属于审查范围的投资有告知和暂停办理的义务，并对审查通过后的投资活动负有持续监督职责。
实务建议
- 在策划涉及中国敏感行业或可能取得控制权的投资交易前，主动进行预评估，判断是否可能触发安全审查。
- 若交易可能涉及审查，应尽早通过专业机构与国家发改委等窗口单位进行非正式商谈，了解监管态度。
- 准备申请材料时，务必确保信息真实、完整、准确，避免因信息问题导致审查延期或产生不利后果。
- 在审查过程中，保持与审查机构的沟通，并准备好根据反馈调整交易方案（如调整股权比例、业务范围等）以消除监管顾虑。
- 对于在自贸试验区内的投资，特别注意协议控制等非股权安排同样可能被审查，需提前规划合规路径。
- 交易通过审查后，严格遵守审查决定中的任何附加条件，并确保后续运营不违背申报时的承诺，避免事后被追究。
风险提示
- 误区：认为只有控股并购才需要审查。实际上，即使持股比例未过50%，但能施加“重大影响”也可能被认定为取得控制权而触发审查。
- 误区：认为审查仅针对传统军工领域。实际上，重要农产品、能源、基础设施、文化、信息技术等广泛领域均可能被涵盖。
- 注意事项：安全审查与反垄断的经营者集中审查是两种独立程序，即使后者通过，仍可能被要求进行安全审查，需分别准备和申请。
- 注意事项：在自贸试验区的投资并非“法外之地”，其审查范围更具体，且事后监督更严格，切勿抱有侥幸心理。
- 重要提醒：国家安全审查的决定为最终决定，司法救济途径非常有限，因此在事前和事中充分沟通、合规操作至关重要。