适用场景
开展跨境电商业务、筹备国内外并购/设立合资公司、涉及标准必要专利（SEP）许可及平台运营的中国出海企业，在日常合规与重大交易阶段需重点关注。
核心要点
1. 网络反不正当竞争监管升级
监管部门针对数字经济出台了专门的网络反不正当竞争规则，重点规制利用算法、数据等技术手段实施的“反向刷单”、非法获取数据及算法歧视等新型违规行为。同时，平台企业被赋予了更高的内部竞争秩序管理责任，严禁滥用技术优势获取不当竞争地位。
2. 反垄断民事诉讼与并购审查标准细化
最高法明确了反垄断民事诉讼的裁判规则，涵盖了算法共谋、跨平台最惠待遇（二选一）及医药专利反向支付等前沿问题。此外，横向经营者集中的审查标准进一步明确，细化了市场份额、协同效应、潜在竞争及买方力量等核心评估维度。
3. 合资“抢跑”与跨国并购的限制性条件
企业设立合资公司（即使未产生排除竞争的实际效果）若达到营业额门槛而未依法申报，将面临严厉的行政处罚。在跨国并购审查中，监管机构常通过附加限制性条件（如禁止搭售、要求公平无歧视供货、维持产品兼容性等）来保障相关市场的公平竞争。
4. 行业联盟垄断风险与宽大制度应用
企业通过行业联盟、协会等形式串通定价或限制产能是反垄断执法的打击重点，监管会审查保证金、监督机制等隐蔽手段。但涉案企业若能主动报告违规事实并配合调查，可通过“宽大制度”获得大幅度的罚款减免。
5. 标准必要专利（SEP）的滥用风险
针对汽车物联网等高科技领域的标准必要专利池，监管机构加大了事前合规提醒力度。专利持有方在对外许可时，需严格防范因许可条件不合理而引发的滥用市场支配地位风险。
实务建议
- 设立出海业务相关的境内外合资公司前，务必将反垄断申报（经营者集中审查）纳入交易时间表，避免因未申报即获取营业执照而构成“抢跑”违规。
- 跨境电商及出海平台需全面审查内部推荐算法和数据使用策略，杜绝利用技术手段进行流量劫持、价格歧视或强制“二选一”。
- 参与国内外行业协会或出海企业联盟时，严禁在会议中讨论产品定价、产能限制或划分市场，建议企业法务提前制定反垄断“熔断”预案。
- 若发现企业内部已卷入涉嫌垄断的横向协议，应尽早启动内部调查，并优先考虑利用“宽大制度”主动向监管报告，以争取免罚或大幅减罚。
- 科技出海企业在进行标准必要专利（SEP）交叉许可或对外授权时，应建立独立的FRAND（公平、合理、无歧视）原则评估机制。
风险提示
- 常见误区：认为新设合资公司只要不影响市场竞争就不需要进行反垄断申报。实际上，只要参与方营业额达到法定门槛，未申报即构成程序性违规，必受处罚。
- 注意事项：网络不正当竞争行为的管辖权已进一步明确，违法结果发生地的监管机构同样具有管辖权，企业面临的异地执法和多头监管风险显著增加。
- 常见误区：认为行业联盟内部的“自律减产”或“价格协调”是合法的行业自治。实际上，只要涉及固定价格或限制产量，极易被认定为核心垄断协议。