适用场景
适用于所有进行全球或跨境M&A交易的中国出海企业，尤其是在高科技、医疗健康、半导体、航运等重点行业，以及涉及复杂产品组合或市场领先地位的企业。无论交易是否达到申报门槛，均需关注。
核心要点
1. 竞争损害评估指标细化
市场监管总局（SAMR）发布了首个横向并购审查指南，引入市场份额和HHI（赫芬达尔-赫希曼指数）等量化指标，并计划对非横向并购也采用类似更细致的评估标准，与国际主流做法趋同。
2. 市场审查范围扩大
新规要求交易方识别所有可能受影响的相关市场，包括仅有有限关联的市场，如一方收入占比超过5%且市场份额超过10%的市场，这显著拓宽了审查范围。
3. 低于申报门槛交易风险
市场监管总局正积极对未达申报标准的交易进行“叫停”或“召回”审查，尤其是在科技和医疗领域，甚至已完成多年的交易也可能被要求恢复原状。
4. “生态系统”竞争分析兴起
审查指南草案提出基于“生态系统”的竞争分析方法，关注并购对生态系统成长、产品组合、网络效应及用户粘性的影响，未来可能成为新的审查重点。
5. 政府补贴披露要求
中国首次将政府补贴纳入反垄断审查框架，市场监管总局有权要求披露交易方获得的国内外政府补贴详情，并评估其对市场竞争的潜在负面影响。
实务建议
- 在进行全球或跨境M&A交易前，务必主动评估并充分了解中国并购审查的最新要求和趋势。
- 全面识别并分析所有可能受交易影响的相关市场，即使是与交易关联度较低的市场，也要做好信息准备。
- 对于未达到法定申报门槛的交易，特别是高科技和医疗健康领域的交易，应进行审慎评估，防范被市场监管总局“叫停”或“召回”的风险。
- 在并购审查过程中，若存在竞争疑虑，应积极与市场监管总局沟通，并准备好通过承诺措施（如剥离业务、终止排他协议等）来解决潜在竞争问题。
- 在审查阶段，若对交易存在反垄断异议，应及时提出，因为无条件批准的交易事后通过司法途径挑战的难度极大。
- 准备好按要求披露交易方获得的国内外政府补贴信息，并评估其可能带来的市场竞争影响。
风险提示
- 即使交易规模未达法定申报门槛，也可能因潜在的竞争限制效应而被市场监管总局主动审查，甚至被要求撤销交易、恢复原状。
- 无条件批准的并购交易，通常意味着事后通过行政复议或诉讼挑战的途径被大幅限制，相关方应在审查阶段充分表达意见。
- 对于拥有复杂产品组合或市场领先地位的企业，扩大化的市场审查范围可能增加申报负担，延长审查周期，甚至影响简化程序的适用。
- “生态系统”分析作为新兴理论，其具体执法标准尚不明确，但可能对数字平台等生态系统型企业的并购带来新的不确定性和挑战。
- 政府补贴披露要求增加了合规复杂性，企业需确保相关信息透明，避免因信息不完整或不准确而引发合规风险。