适用场景
计划或正在中国境内开展智能驾驶、导航、位置服务等业务,涉及数字地图(尤其是高精地图)的开发、使用、服务提供的出海企业,特别是在华有投资或技术合作的汽车制造商、科技公司及服务提供商。
核心要点
1. 业务资质分类管理,外资准入受限
中国将地图相关业务纳入测绘业务严格监管,分为十类并需相应资质。其中,导航电子地图制作(CNDM)业务明确禁止外资准入,外商独资或合资企业均无法获得此牌照。互联网地图服务(IMS)虽对外资开放,但外资持股比例不得超过50%,且实践中获取难度大。
2. 地图出版与发布前审核是硬性要求
在中国境内公开出版、展示、登载地图,必须由具备地图出版资质的单位向主管部门申请地图审核,获取审图号。地图出版业务同样禁止外资进入。互联网地图服务必须使用经审核批准的地图。
3. 数据本地化存储与出境受严格管制
地图数据必须存储在境内服务器。地图数据的出境传输需经政府审批,并很可能因其属于“重要数据”范畴,而需通过网络安全法及数据安全法规定的出境安全评估。
4. 研发活动有条件开放,数据获取受限
外资企业可独立进行地图相关研发,但前提是:使用的原始地图数据必须由持有CNDM牌照的中国公司采集;未经批准,中方合作伙伴不得向外资企业共享地图数据;若研发涉及数据出境,必须完成前述审批与安全评估。
5. 投资架构面临挑战,VIE结构不确定性高
合资架构理论上可申请IMS及ICP(增值电信业务)牌照,但无法获得核心的CNDM牌照,且实操中获取前述牌照极为困难。对于试图通过VIE结构控制持牌实体的模式,在数据安全审查趋严的背景下,尤其当外资方为产业投资者时,其合法性与稳定性存在重大不确定性。
实务建议
- 业务规划初期,立即厘清自身业务环节(数据采集、编译、服务提供、研发)分别对应哪些中国监管资质要求。
- 若业务涉及地图数据,必须确保数据源合法,仅使用持牌中国公司采集的数据,并签订合规的数据使用协议。
- 在设计中国业务实体架构时,优先评估与持有相关牌照的中国企业建立技术许可、品牌合作等非股权战略合作模式的可行性。
- 所有在中国境内运营产生的地图数据,必须部署在符合中国法律要求的境内服务器上,并制定严格的数据出境管理流程。
- 计划发布或上线任何含地图的产品前,务必提前申请并通过地图审核,确保展示内容合规并获取审图号。
风险提示
- 切勿误以为仅从事研发或技术服务就不受测绘法规约束,使用地图数据本身即可能触发合规义务。
- 避免轻信通过VIE架构可以完全规避外资准入限制,该结构在数据敏感领域正面临日益严格的审查,风险极高。
- 注意互联网地图服务(IMS)与导航电子地图制作(CNDM)是两种不同资质,仅持有IMS牌照不得从事地图数据采集和编译。
- 外资持股比例限制(如ICP要求外资≤50%)是硬性规定,试图通过复杂协议安排实现实质控制存在巨大法律风险。
- 忽视地图审核和审图号,直接上线或发布地图产品,将面临产品下架、罚款等行政处罚。