适用场景
计划或正在与美国液化天然气（LNG）出口商（特别是采用项目融资模式的墨西哥湾出口商）签署长期采购协议的中国能源进口企业。适用于合同谈判与签署阶段。
核心要点
1. 供应量机制：卖方主导，买方灵活性受限
合同通常赋予卖方因设施计划维修而减少年供应量的权利，但会设置比例上限。买方通常不具备国际惯例中常见的年度灵活增减量权利，其需求主要通过支付费用的暂停权或取消权来实现，近期合同更倾向于取消权。买方对锁定货量承担严格的“照付不议”义务，短提需按合同价付款，且通常无权补提。
2. 价格机制：与亨利港（HH）挂钩，锁定稳定
价格公式通常为“系数×亨利港（HH）期货价格+固定常数”，由买方承担市场价格波动风险。这种成本加成定价法旨在满足项目融资对稳定现金流的需求。合同通常不设置价格回顾机制，因为与HH挂钩的价格被认为能反映市场，偏离风险相对可控。
3. 责任与风险分配：卖方优势明显，买方义务增多
卖方对短供承担赔偿责任，但通常会设定责任上限。买方需承担严格的照付不议义务，且可能被要求与项目融资方签署直接协议，以保障融资方权益。此外，资信不足的买方可能被要求提供额外的信用支持。
4. 合同背景：深刻受项目融资需求影响
此类合同的许多刚性条款（如稳定的价格、照付不议义务、与融资方的直接协议）根源在于卖方需要以长期稳定的销售合同作为项目融资的基础。理解这一点是进行有效谈判的关键，某些核心条款可能难以撼动。
实务建议
- 在谈判卖方计划维修减量权（MSMQ）时，争取明确的比例上限和累计上限，以控制供应不确定性。
- 若需供应量灵活性，重点协商买方取消权的具体条款，包括取费用计算方式和可取消量的上限。
- 仔细审阅卖方短供的赔偿计算公式和责任上限条款，确保在无法采购替代气时，买方的实际损失能得到合理覆盖。
- 评估自身资信状况，提前准备可能需要提供的银行保函、信用证等信用支持方案。
- 理解FOB（船上交货）是常见交付模式，若采用卖方负责运输的模式，需关注运输条款的相应变化。
风险提示
- 切勿忽视“照付不议”义务的严肃性，短提将导致直接财务损失，且通常无法通过后续补提弥补。
- 注意合同可能包含卖方以“出口管制”为由主张不可抗力并减量的条款，需评估相关政治风险。
- 价格公式中的固定常数部分包含液化服务费等，需仔细核算其合理性，因其直接影响长期采购成本。
- 合同通常设置卖方总体责任上限，需注意该上限可能无法完全覆盖买方因卖方违约所遭受的全部间接损失。