适用场景
所有计划或正在中国境内从事、推广、或为境外虚拟货币项目提供服务的出海企业,无论其主要业务是否与虚拟货币直接相关,都需高度关注此指南。
核心要点
1. 中国对虚拟货币的严格监管立场
自2017年起,中国已将ICO(首次代币发行)等虚拟货币融资活动定性为未经授权的非法公开融资,并明确禁止金融机构和非银行支付机构提供相关服务。
2. 监管范围扩大至境外项目推广
2019年,监管进一步明确,即使是为境外注册的ICO项目或虚拟货币交易平台提供推广、招揽或经纪服务,也属于被禁止的非法活动,需在中国境内予以打击。
3. “实质重于形式”原则的强调
监管部门强调,任何以“区块链”应用为幌子,发行数字货币或虚拟货币(如比特币、以太坊)进行融资的行为,都将被视为虚拟货币相关活动并受到严格查处。
4. 明确禁止的三类核心活动
具体禁止的活动包括:在中国境内组织虚拟货币交易;以区块链名义发行虚拟货币进行融资;以及为境外注册的ICO项目或虚拟货币交易平台提供推广、招揽或经纪服务。
实务建议
- 严格遵守中国境内关于虚拟货币活动的各项禁令,避免参与或变相参与任何形式的虚拟货币交易、发行或融资活动。
- 对所有涉及“区块链”概念的项目进行审慎评估,确保其不涉及虚拟货币的发行、交易或融资,避免触及“实质重于形式”的监管红线。
- 即使业务主体在境外,也应避免在中国境内为境外虚拟货币项目或平台提供任何形式的推广、招揽或经纪服务。
- 建立健全内部合规审查机制,定期对业务模式和宣传内容进行合规性检查,确保符合中国最新的监管要求。
风险提示
- 忽视“实质重于形式”原则,将虚拟货币活动伪装成区块链创新,仍将面临严厉打击和法律责任。
- 认为境外注册的虚拟货币平台或项目在中国境内推广不受监管,是严重的误解,此类行为已被明确禁止。
- 参与或协助非法虚拟货币活动可能导致巨额罚款、业务叫停、负责人被追责,甚至涉及刑事责任。
- 未能及时关注并适应中国虚拟货币监管政策的变化,可能导致重大合规风险和经济损失。