适用场景
中国出海企业及其境外关联实体（如境外子公司、分支机构），以及与中国实体有业务往来的外国公司，在面临外国法律或制裁措施的域外适用时，需要关注并理解中国阻断法。特别是在跨境金融、国际贸易等领域，涉及受外国制裁清单影响的交易、产品或技术时，本指南尤为重要。
核心要点
1. 立法宗旨与适用范围
中国阻断法旨在反制外国法律、措施不当的域外适用，保护中国公民、法人及其他组织的合法权益。其适用对象主要为中国实体，包括在华注册的外国公司子公司，而境外中资机构的境外分支机构也可能被纳入“中国实体”范畴。
2. 报告义务与评估机制
中国实体若发现其正常贸易活动受外国法律或措施不当限制，需在30天内向商务部报告。商务部将评估相关外国法律的域外适用是否不当，并综合考量对中国主权、安全、发展利益及中国实体合法权益的影响。
3. 商务部禁令与豁免
经评估后，商务部可发布禁令，要求中国实体不遵守相关外国法律或措施。同时，中国实体若有特殊情况，也可向商务部申请暂停或豁免执行禁令。
4. 法律救济与国家支持
因遵守商务部禁令而遭受损失的中国实体，有权向中国法院提起诉讼，要求因遵守外国法律而造成损失的当事方进行赔偿。此外，国家还可能提供必要的支持措施，以减轻中国实体因不遵守外国法律而造成的损失。
5. 国际司法冲突
中国法院可能不承认和执行基于被禁令禁止的外国法律或措施所作出的外国判决。然而，中国法院依据阻断法作出的判决在境外（如英美法系国家）的承认与执行，可能面临挑战，需依赖当地普通法规则。
实务建议
- 主动了解并评估自身业务是否可能受中国阻断法影响，特别是涉及境外制裁清单的交易。
- 对于境外关联实体，应咨询商务部明确其是否属于中国阻断法下的“中国实体”范畴。
- 建立内部合规报告机制，确保在受外国法律或措施影响的30天内及时向商务部报告。
- 在跨境交易合同中，考虑加入冲突条款，明确在阻断法与外国制裁冲突时的适用原则，或限制制裁条款的效力。
- 在商务部禁令生效期间，与交易对手方协商并明确应对潜在不确定性的方案。
- 若确有必要遵守外国法律，应及时向商务部申请暂停或豁免执行禁令。
- 对交易对手方及供应链进行全面尽职调查，识别可能受中国阻断法影响的关联方。
风险提示
- 未按时向商务部报告可能面临行政处罚。
- 若在商务部发布禁令后仍遵守外国法律或措施，可能被中国实体起诉要求赔偿。
- 商务部对暂停或豁免禁令的审批存在30天或更长的等待期，期间可能面临合规两难。
- 中国阻断法与外国制裁可能导致合规困境，企业需权衡不同法域的法律风险。
- 中国法院基于阻断法作出的判决在境外执行可能存在不确定性。