适用场景
计划或正在参与亚洲开发银行（ADB）融资或采购项目的中国企业，尤其是在项目投标、执行或面临合规审查阶段的企业。
核心要点
1. 可制裁行为范围扩大，配合调查要求更严
亚行新规降低了妨碍调查行为的认定门槛，删除了“故意”、“实质性”等限定词，意味着非故意或轻微的不配合行为也可能被制裁。同时，明确将违反取消资格期间参与项目、以及未能妥善披露和管理利益冲突的行为纳入违规范畴。
2. 合规责任链条延伸，代理行为风险增高
新规不仅追究直接违规行为，还新增了对协助、教唆他方违规行为的责任。同时，强化了代理责任，委托方需对员工或代理人代表其行事时的违规行为负责，无论是否获得明确授权，这要求企业必须加强对代理方的合规管理和过程监督。
3. 调查与制裁程序更严谨，机构与流程优化
亚行设立了新的两级制裁机构（IEC和EAC），程序更为独立和规范。调查流程被细化，OAI的调查权、信息共享权以及被调查方的配合义务都被明确和强化。同时，引入了《质询函》程序，并完善了和解机制，为企业提供了更多程序性应对空间。
4. 调查过程强调程序权利与配合义务的平衡
新规一方面保障被调查方的陈述和辩解机会，另一方面也详细列举了必须履行的配合义务，包括接受约谈、提供文件、授权第三方提供信息等。拒绝或未能全力配合可能导致对其不利的推定，并可能构成独立的妨碍行为。
实务建议
- 在项目投标和执行全周期建立并保存完整的文件档案，以备随时可能到来的合规审查。
- 若收到亚行OAI的调查问询或通知，应立即寻求专业法律支持，制定周全的应对策略，并始终展现积极配合的态度。
- 加强对代理商、分包商等合作伙伴的合规尽职调查，并在合同中明确其合规义务，实施必要的监督。
- 遇到潜在利益冲突时，务必主动、及时地向亚行进行披露，并采取令亚行满意的管理措施。
- 若已被亚行制裁并处于取消资格期，严禁在未获OAI事先书面认可的情况下参与任何亚行新项目或合同变更。
- 在调查中，谨慎评估OAI可能提出的和解协议（PRA），理解其承认责任且不可上诉的法律后果，再做出决定。
风险提示
- 切勿因疏忽或侥幸心理而未能妥善保存项目文件，即使非故意的文件灭失也可能被认定为妨碍调查。
- 不要试图隐瞒信息、提供不实陈述或阻碍调查进程，任何此类行为都可能单独招致严厉制裁。
- 避免认为删除“未能提供信息”的条款就等于放松要求，通过其他行为（如旨在阻碍）仍可追究责任。
- 不要忽视对代理方的管理，委托方很可能为代理方的违规行为“买单”。
- 在接受《调查结论函》或和解协议前，务必充分理解其全部条款及放弃上诉权等法律后果。