适用场景
适用于已获得人民币基金投资的中国境内企业，计划通过VIE架构进行海外融资或境外上市；也适用于希望投资优质VIE架构企业的人民币基金。
核心要点
1. ODI直投境外主体
最直接且合规的方式是人民币基金完成境外直接投资（ODI）备案/核准及外汇登记后，直接将投资款支付至境外融资主体，并持有其股份。此路径清晰，合规性高，但ODI审批流程可能受政策影响。
2. 境内股权投资+境外认股权证
人民币基金可先以股权形式投资境内VIE公司，同时获得境外融资主体的认股权证。待ODI完成后，基金从境内VIE公司退出，并将境内退出所获资金汇出境外，行使认股权证，转为持有境外主体股份。
3. 境内可转债+境外认股权证
作为境内股权投资的替代方案，人民币基金可向境内VIE公司提供可转债，同时获得境外融资主体的认股权证。ODI完成后，VIE公司偿还借款，基金将受偿资金汇出境外行使认股权证，但需注意私募投资基金对可转债投资的监管规定。
4. ODI受阻时的变通方案
若ODI手续无法完成，实践中常见方案是由人民币基金持有境内VIE公司股权，并由其境外关联方或指定方以名义对价代持境外融资主体股份。此方案存在外汇监管、税务及LP利益协调等风险，需审慎评估。
实务建议
- 在启动投资前，务必与经验丰富的律师团队充分沟通，综合评估投资计划、ODI可行性、税务影响及境外关联方情况，选择最适合的合规路径。
- 对于涉及境内可转债的方案，应提前与中国基金业协会及托管银行保持良好沟通，确保符合私募投资基金的监管要求，特别是关于投资比例和期限的规定。
- 在交易文件中详细约定各种情境下的解决方案，特别是ODI手续未能顺利完成时的退出机制、权利行使方式及潜在风险的承担，以保护投资人权益。
- 对于无法完成ODI的变通路径，需在交易前期审慎考虑境外退出资金的合法回流路径、潜在税务成本及与境外关联方或指定方的利益协调问题。
- 若人民币基金的最终出资人（LP）为自然人，可考虑通过37号文外汇登记直接投资境外主体，简化机构ODI审批流程，但需注意真实投资成本体现和税负问题。
风险提示
- ODI审批流程复杂且受政策影响大，存在不确定性及无法完成的风险，可能导致投资计划受阻或需采取风险较高的变通方案。
- 在ODI未完成前，人民币基金作为境内VIE公司股东，其股东权利可能不完整，且在境外融资主体层面无法直接行使股东权利，可能面临信息不对称风险。
- 采用境内股权/可转债+境外认股权证模式时，境内退出（减资或偿债）及境外投资行权流程复杂，且需确保资金合法合规出境。
- 无法完成ODI时的变通路径（境外代持）存在外汇监管隐患，可能影响未来境外上市合规性，且境外退出资金回流境内存在合法性难题和税务风险。
- 投资成本若未能体现在境外融资主体层面，未来退出时可能导致投资成本无法确认，造成税基损失，增加税务负担。
- 私募投资基金投资可转债需严格遵守相关监管规定，如投资比例限制（通常不超过基金实缴金额的20%），否则可能面临合规风险。