适用场景
计划或正在投资采用VIE等红筹架构公司的中国人民币私募股权基金、风险投资基金及企业战略投资者，尤其是在投资交割阶段面临境外投资（ODI）审批不确定性的机构。
核心要点
1. ODI监管核心变化与趋势
当前对外投资监管采取“疏堵结合”思路，鼓励“一带一路”等实业投资，严格限制房地产、娱乐业等非理性投资。监管范围已扩大至通过协议、信托等方式控制境外企业或资产的行为，并将“内保外贷”等融资担保方式纳入监管，堵住了以往规避监管的常见漏洞。
2. 双平台投资结构（MJH）的灵活运用
该结构是应对ODI审批不确定性的主流方案。核心是在境内（WFOE或VIE公司）和境外（开曼公司）同时搭建投资权益。人民币基金先投资境内实体获得股权，同时获得一个境外层面的认购期权（或象征性股份），待未来取得ODI批准后再行权成为境外股东，实现权益“上翻”。
3. 不同MJH子结构的优劣与适用场景
“境外+中外合资企业（JV）模式”对投资人保护最充分，适合早期投资，为未来境内外上市均保留灵活性。“境外+VIE公司模式”更灵活，但投资人境内股东权利可能不完整，且存在以象征性价格报ODI导致未来税基损失的风险，更适合有明确拆红筹回A计划的项目。
4. Slow Walker结构的风险与有限适用
该结构下，人民币基金以借款形式投资VIE公司，换取境外认购期权。这是一种高度临时性的安排，投资人权益保障薄弱，违约风险高。仅建议在ODI审批已基本完成、仅卡在外汇环节时，为加速交易而谨慎使用。
5. 投资架构设计的核心考量
设计路径需平衡交易效率、投资人权利保护、未来退出灵活性及税务成本。关键点包括：确保境内协议能最大程度还原境外优先权、明确期权行权与境内股权退出的联动机制、评估不同路径下的税基影响，并始终将最终取得ODI审批作为合规目标。
实务建议
- 在交易文件中，明确约定人民币基金在获得ODI批准前，通过境内股东协议享有视为已转换的同等股东权利（如优先购买权、共售权、清算优先权等）。
- 若采用MJH结构，建议争取在开曼公司层面签署股东协议（或以期权持有人身份），并将境内股权质押作为履行义务的担保，以强化境外权益。
- 对于早期项目，优先考虑“境外+JV模式”，为投资人提供更充分的保护，并为公司保留未来上市地的选择权。
- 避免在无确定ODI审批时间表的情况下，长期采用“Slow Walker”或纯借款结构，应设定明确的ODI申请期限和结构转换条件。
- 在VIE公司中持有少量股权（非为投资目的）并签署控制协议，可作为制约创始人违反VIE协议的一种补充保护措施。
风险提示
- 警惕“以象征性价格在境外持股”的合规风险：即使持股比例极低，若未完成ODI审批，仍属违规，可能对未来境外上市造成负面影响。
- 注意“境外+VIE公司模式”下股东权利不完整的风险：在权益“上翻”前，投资人在VIE公司的股东权利可能无法通过协议完全实现。
- 避免对ODI审批抱有侥幸心理：监管对“母小子大”、“快设快出”等异常投资持续关注，务必确保投资背景真实、材料扎实。
- 慎用境内自然人或其控制的境外实体作为持股载体：根据新规，此类投资同样参照企业境外投资管理，存在合规隐患。
- 资金出境路径需合规：新规已将“提供融资、担保”纳入监管，传统的“内保外贷”等方式需严格符合ODI要求，不可用于规避监管。