适用场景
计划或已在境外发行中长期债券的中国企业（包括通过境外主体发债的境内企业），以及为其提供服务的承销商、律师事务所、会计师事务所等专业机构。
核心要点
1. 发行人责任全面强化
新规明确了发行人及其担保人、主要决策人员的责任。责任情形涵盖申请材料造假、不正当手段取得批文、未履行信息披露及定期报备义务等六类。违规后果包括信用公示、责令改正、约谈警告、撤销批文乃至移送司法机关。
2. 专业机构责任与前置核查
承销商、律所、会计师事务所等中介机构需勤勉尽责，对其出具文件的真实性、准确性、完整性负责。明知企业违规仍提供服务或出具文件存在虚假记载等，将面临通报、公示、移送司法等惩戒。新规要求申请时即提交尽职调查报告和法律意见，工作流程前置。
3. 间接借用外债的判定标准
主要经营活动在境内的企业，通过境外主体基于境内权益发债，也需申请登记。判定遵循实质重于形式，若境内企业营收、利润、总资产或净资产任一指标占发行人合并报表比例超50%，且主要经营活动或管理场所在境内，通常需要申请。
4. 存量备案证明效力与持续义务
新规实施前已取得的备案登记证明继续有效，企业可按原批文借用外债。但必须遵守新规新增的持续监管义务，如定期报送外债资金使用情况、本息兑付安排以及重大事项（如债务风险、重大重组）的信息披露义务。
5. 特定行业政策延续
承担地方政府融资职能的地方国有企业（城投）和房地产企业发行外债，政策未变，资金用途仍严格限制于置换未来一年内到期的中长期境外债务，即“借新还旧”。
实务建议
- 在启动外债发行项目前，发行人应组织内部合规团队或外部顾问，全面对照新规进行自查，确保业务模式、申请材料、信息披露流程符合要求。
- 发行人需建立外债存续期管理制度，明确专人负责在每年1月末、7月末前报送资金使用、兑付情况及经营指标，并确保重大风险事件能及时上报。
- 聘请中介机构时，应在服务协议中明确其勤勉尽责义务及符合新规要求的成果交付标准（如尽职调查报告、法律意见的具体内容和质量要求）。
- 对于通过境外子公司发债的架构，应提前根据“实质重于形式”原则评估是否触发申报义务，若指标接近50%或情况复杂，建议主动咨询监管部门。
- 所有申请材料及披露信息务必保证真实、准确、完整，避免任何隐瞒或误导性陈述，并保留好相关工作底稿以备核查。
风险提示
- 切勿通过隐瞒、欺骗或贿赂等不正当手段获取《审核登记证明》，否则批文可能被撤销，并导致企业及责任人被公示、约谈乃至追究法律责任。
- 中介机构切勿为企业明知违规的行为提供“包装”服务或出具不实文件，否则将面临“三次警示”后的问责、业务暂停及声誉损害。
- 不要忽视持续的信息报送义务，认为拿到批文就万事大吉。未按时报送或报告重大情况，将构成违规，可能被责令改正、警告并记入信用记录。
- 对于城投、房地产企业，严禁将外债资金用于规定以外的用途，必须严格遵循“借新还旧”要求，避免政策合规风险。